Акционерное общество план курсовой работы

Акционерное общество

План

Введение

Глава 1. Понятие акционерного общества

.1 Понятие акционерного общества

1.2 Права и обязанности акционеров

a) учредительные документы

b) уставный капитал

с) управление

Глава 2. Порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества

.1 Реорганизация акционерного общества

.2 Ликвидация акционерного общества

Заключение

Список использованной литературы

Введение

Мировая история акционерной формы хозяйственной деятельности уходит своими корнями в эпоху зарождающегося капитализма. Учёные — экономисты утверждают, что возникновение акционерных обществ явилось качественно новым периодом эволюции капиталистического способа производства. Своим появлением на свет акционерные общества разрядили взрывоопасную ситуацию, когда система отношений индивидуальной собственности вступила в противоречие с потребностями развития производительных сил.

Предприниматели той исторически далёкой эпохи, известные нам ранее как капиталисты, будучи субъектами индивидуального воспроизводства, оказались перед жестокой объективной необходимостью объединения своих капиталов для организации совместного производства. Прошло ещё 60 лет и лишь 19 июня 1990 года Совет Министров СССР утвердил Положение об АО и обществах с ограниченной ответственностью. Это положение стало правовой основой деятельности для АО, созданных на свой страх и риск первыми предпринимателями 1988 — 1989гг в самой примитивной форме. Процесс, как говорится, затем пошёл очень активно. Почти вслед за Россией пошёл в этом направлении и Казахстан, где в настоящее время зарегистрировано уже около 9000 АО, причём 4 часть- в Алматы. Симптоматично, что в Государственном реестре ценных бумаг и эмитентов, ведение которого осуществляется Национальной комиссией РК по ценным бумагам, зарегистрировано немногим более трети от общего числа. 10 июля 1998 года Казахстан принял закон «второго этапа», регулирующий деятельность АО, и тем самым совершил ещё один шаг вперёд для того, чтобы остаться на передовой рыночных реформ в СНГ. Положения закона «О хозяйственных товариществах» 1994 года, регулирующие деятельность АО, сослужили стране хорошую службу на первом этапе экономического развития после провозглашения Казахстаном своей независимости.

Преобразование государственных предприятий в акционерные общества — одно из направлений разгосударствления собственности. Целесообразность такого преобразования технико — экономически обосновывается, определяются ближайшие последствия и перспективы развития акционерных форм собственности, потенциальные возможности влиять на спрос и предложеие рынка, подсчитываются издержки производства и прибыль . Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. С момента своего появления акционерные общества стали не только экономическими субъектами, но стали оказывать существенное влияние на жизнь общества и политику государственной власти. Это мнение бесспорно и разделяется многими учеными: Для появления и развития акционерной формы юридических лиц требовались определенные предпосылки. Некоторые авторы считают, что своим возникновением акционерные общества обязаны появлению колоний и развитию, в связи с этим международной торговли, Другое мнение на причину появления акционерных обществ высказали Ф. Энгельс и К. Маркс — по их мнению главная причина возникновения акционерных обществ — необходимость централизации капитала: «Мир до сих пор оставался бы без железных дорог, если бы приходилось дожидаться пока накопление не доведет некоторые отдельные капиталы до таких размеров, что они могли бы справиться с постройкой железной дороги. Напротив, централизация посредством акционерных обществ сделала это в один миг.

Признание акционерных обществ в качестве одной из форм юридического лица стало возможным же только тогда, когда у государства возникла необходимость освоения новых территорий, а у частных лиц появилась возможность приумножить свои капиталы, участвуя в сверхвыгодной торговле с заморскими территориями. Существование колонии оправдано только до момента, пока она приносит экономическую выгоду, а получение экономической выгоды — это главная цель и прямая задача коммерческих юридических лиц. В настоящее время законодательство достаточно детально регламентирует положение акционерных обществ. Основным источником акционерного права в современных государствах является закон. В Казахстане Закон «Об акционерных обществах» был принят 10 июля 1998 г. (N 281-1) и 13 мая 2003 г. был принят новый Закон «Об акционерных обществах» (N 415-II).

Актуальность темы обусловлена задачами, стоящими перед акционерными обществами: наиболее полное привлечение граждан к занятиям коллективой предпринимательской деятельностью.

В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в Казахстане существует огромное количество юридических лиц и более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных государственных и коммунальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напртив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образованна путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соцчредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции.

Цель данной курсовой работы изучить акционерное общество, как субъект гражданского права, а также выявление ее преимуществ, недостатков и развитие в Республике Казахстан.

Для достижения данной цели были поставлены следующие задачи:

. рассмотреть теоретические аспекты акционерной формы собственности и проследить ее развитие;

. проанализировать организационную деятельность акционерного общества в Республике Казахстан;

. изучить развитие акционерной формы собственности в Республике Казахстан;

. подвести итоги и сделать выводы.

Глава 1. Понятие акционерного общества

.1Понятие акционерного общества

Акционерное общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих участников, несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества и не отвечает по обязательствам своих участников.

Акционерное общество — это юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности. Акционеры акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.

Акционерная собственность — это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя. Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму.

Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Основными чертами этого вида общества являются:

разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли — акции;

ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;

уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа- правления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении. Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров. Другое существенное преимущество акционерных обществ — это ограниченная ответственность. Держатели акций рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций. Их личные активы не ставятся под угрозу, даже если акционерное общество пойдет ко дну, обанкротившись. Кредиторы могут предъявить иск акционерному обществу как юридическому лицу, но не владельцам акционерного общества как частным лицам. Право ограниченной ответственности значительно облегчает задачу акционерного общества в привлечении денежного капитала.

.2Права и обязанности акционеров

акционерный общество реорганизация ликвидация

Совокупность прав и обязанностей акционера определяет членство гражданина в акционерном обществе. Права акционера обычно разделяются на личные и имущественные. К личным относятся: права на участия в общих собраниях общества, на голос, на оспаривание принятых решений и на информацию. Право на голос на общих собраниях общества возникает с момента полной оплаты акций. Число голосов определяется количеством акций.

Широкое распространение получили акции, которые не предоставляют держателю право голоса даже в случаях, когда решается вопрос об изменении устава общества. Отсутствие права голоса как бы компенсируется определенными имущественными привилегиями, например, правом на получение твердо установленного дивиденда.

Личным правом акционера является право на информацию, которое рассматривается как одно из средств контроля над деятельностью предприятия. По требованию любого акционера правление обязано предоставить информацию о делах общества на общем собрании. Право на информацию не распространяется, однако, на ознакомление с книгами общества. В ряде случаев правление в праве отказать в предоставлении информации. Акционер тогда может обратиться в суд, но риск несения судебных расходов, в том числе и ответчика, падает на истца. Предусмотрено право акционера на ознакомление с протоколами общих собраний за последние три года. Отказ в информации может повлечь за собой уголовную ответственность. Во всех странах акционеры, владеющие не менее 10% акций, вправе потребовать проверки операций правления. Санкцию на такую проверку дает суд, который также назначает эксперта для проверки конкретных операций. В США информацию можно потребовать только лишь для достижения целей, вытекающих из устава общества. Доказательства того, что цель именно такова, лежит на акционере. В Англии пайщики вправе ознакомиться лишь со списком пайщиков и годовым отчетом. С книгами компании можно ознакомиться лишь в связи с иском и при наличии соответствующего постановления суда. К имущественным правам относятся права на получение дивидендов и на часть имущества при ликвидации акционерного общества. Размер дивиденда обычно определяется процентом к номинальной цене акций, а если номинальная цена оплачена не полностью, то соответственно к оплаченной сумме. Дивиденд выплачивается только из установленной в балансе прибыли. Общество имеет прибыль, когда активы его превышают пассив. Она может быть получена от продажи акций по цене выше номинала или путем отнесения части продажной цены акций за счет прибылей, а также за счет переоценки активов общества вследствие уменьшения уставного капитала. Единообразного решения вопроса о том, какая часть прибыли подлежит распределению в качестве дивидендов нет, но обычно на распределение идет именно часть прибыли.

Право на дивиденд может переуступаться путем оформления особого документа-свидетельства на получение дивиденда. Уступка права на акцию не обязательно влечет за собой уступку на получение дивиденда.

Имущественным правом акционера в ряде стран считается право требования преимущественной покупки акций при дополнительном их выпуске в целях увеличения акционерного капитала. Стоимость акции может превышать ее номинальную цену. Суммы, полученные сверх номинальной цены, идут не на увеличение акционерного капитала, а направляются в резервный капитал или распределяются в качестве дивидендов.

Право большинства государств допускает рассрочку в оплате акций. При создании общества требуется оплатить 25% стоимости вклада. Дальнейший порядок оплаты остальной суммы определяется уставом, в Англии и США регламентом. Не полностью оплаченные акции могут быть только именными. Установлены жесткие санкции на случай ненадлежащего выполнения акционером этой его обязанности. Акционер, допустивший просрочку в оплате, обязан уплатить определенный процент с суммы, в отношении которой допущена просрочка. Не исключена и возможность и требований о возмещении убытков. При наличии установленных в законе условий (дополнительного срока, предупреждения, публикации) возможно лишение членства в обществе. Возлагать на акционера какие-либо обязанности кроме оплаты акций запрещено. Однако акционер может взять на себя определенные обязанности добровольно.

Акционер общества имеет право:

) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

) получать дивиденды;

) получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом общества;

) получать выписки от реестродержателя или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

) оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения;

) обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами общества действий, нарушающих нормы законодательства и устава общества;

) обращаться в общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати дней с даты поступления запроса в общество;

) на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества.

Акционер, владеющий пятью и более процентами голосующих акций общества, также имеет право:

) созывать внеочередные общие собрания акционеров общества;

) предлагать кандидатуры в органы общества;

) получать копию списка акционеров общества в порядке, определенном общим собранием акционеров общества.

Положения устава общества, иных документов и решений органов общества, ограничивающие указанные права акционеров, недействительны.

Акционеры могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом общества.

Акционер общества обязан:

) оплачивать акции в порядке, предусмотренном учредительными документами общества и настоящим Законом;

) извещать общество о намерении заключения крупной сделки по продаже принадлежащих ему акций;

) не разглашать сведения о деятельности общества, являющиеся коммерческой тайной.

Другие обязанности не могут быть возложены обществом на его акционера.

а) Учредительные документы

Учредительными документами акционерного общества являются учредительный договор (решение единственного учредителя) и устав. Учредительные документы акционерного общества должны содержать сведения, определенные настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан. Учредительные документы акционерного общества подлежат нотариальному удостоверению. Действие учредительного договора (решения единственного учредителя) прекращается со дня государственной регистрации выпуска объявленных акций. Порядок утверждения устава акционерного общества устанавливается законодательными актами Республики Казахстан.

b) Уставный капитал

Минимальный размер и порядок формирования уставного капитала акционерного общества, а также порядок его увеличения определяются законодательными актами Республики Казахстан.

. Уставный капитал общества формируется посредством оплаты акций учредителями (единственным учредителем) по их номинальной стоимости и инвесторами по ценам размещения, определяемым в соответствии с требованиями, установленными настоящим Законом, и выражается в национальной валюте Республики Казахстан.

Уставный капитал общества, созданного в результате реорганизации, формируется в соответствии с требованиями, установленными настоящим Законом.

. Размер предварительной оплаты акций, вносимой учредителями, должен быть не менее минимального размера уставного капитала общества и полностью оплачен учредителями в течение тридцати дней с даты государственной регистрации общества как юридического лица.

. Увеличение уставного капитала общества осуществляется посредством размещения объявленных акций общества.

Минимальный размер уставного капитала АО составляет 50 000 — кратный размер месячного расчетного показателя, установленного законом Республики Казахстан о республиканском бюджете на соответствующий финансовый год.

Требования по минимальному размеру уставного капитала общества, установленные частью первой настоящей статьи, не применяются к обществу, осуществлявшему свою деятельность в качестве инвестиционного приватизационного фонда.

Выпуск и размещение ценных бумаг

. Виды ценных бумаг, выпускаемых акционерным обществом, определяются законодательными актами.

. Порядок государственной регистрации выпуска объявленных акций и их размещения определяется в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

. Акционерное общество вправе выпускать обеспеченные облигации и облигации без обеспечения. Акционерное общество вправе выпускать купонные и дисконтные облигации. Условия и порядок выпуска облигаций определяются законодательством о рынке ценных бумаг.

. Форма, способ и порядок выплаты дохода по ценным бумагам определяются уставом акционерного общества или проспектами выпуска ценных бумаг с учетом особенностей, предусмотренных законодательными актами.

. Акционерное общество не вправе выплачивать дивиденды по акциям общества:

·при отрицательном размере собственного капитала или если размер собственного капитала общества станет отрицательным в результате выплаты дивидендов по его акциям;

·если оно отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве, либо указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов по его акциям.

Законодательными актами Республики Казахстан могут быть предусмотрены и иные основания, запрещающие выплату дивидендов по акциям акционерным обществом.

. Акционерное общество вправе выпускать производные ценные бумаги, опционы и конвертируемые ценные бумаги в порядке, определяемом законодательством.

) Управление

. Высшим органом акционерного общества является общее собрание его акционеров.

. Исключительная компетенция общего собрания акционеров определяется законодательными актами.

. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть передано иным органам акционерного общества.

. В акционерном обществе создается совет директоров, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Кодексом, законодательными актами и уставом акционерного общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом, законодательными актами и уставом акционерного общества к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы для решения исполнительному органу акционерного общества.

В случаях, установленных законодательными актами Республики Казахстан, в акционерном обществе с одним акционером уставом общества может быть предусмотрена возможность управления акционерным обществом без создания совета директоров.

. Исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление) или единоличным (директор, генеральный директор, президент). Он осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа акционерного общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов общества, определенную законодательством или учредительными документами.

. В акционерном обществе могут быть созданы иные органы в соответствии с законодательными актами.

. Компетенция органов акционерного общества, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом, законодательством и учредительными документами.

Глава 2. Порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества

.1 Реорганизация акционерного общества

Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан с учетом особенностей, установленных законодательными актами Республики Казахстан.

Реорганизация юридического лица производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами (ст. 45 ГК РК). При реорганизации общества путем разделения или выделения кредиторы реорганизуемого общества вправе потребовать досрочного прекращения обязательства, должником по которому является это общество, и возмещения убытков.

Основные виды реорганизации АО (ст.82-86 Закона об АО):

Слияние акционерных обществ. Слиянием акционерных обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей на основании договора о слиянии и в соответствии с передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением их деятельности. Уставный капитал общества, образуемого путем слияния обществ, равен сумме собственных капиталов реорганизуемых обществ.

Акции образованного АО размещаются среди акционеров реорганизуемых обществ в следующем порядке:

) количество объявленных акций образованного АО, размещаемых между акционерами каждого реорганизуемого общества, определяется исходя из соотношения собственных капиталов данных обществ;

) количество акций, распределяемое между акционерами каждого реорганизуемого общества, определенное в соответствии с подпунктом 1), размещается среди акционеров каждого реорганизуемого общества пропорционально соотношению количества имевшихся у них акций реорганизованного общества к количеству размещенных (за вычетом выкупленных) акций данного общества. В случае слияния основной организации и дочерней организации, ста процентами размещенных акций которой владеет основная организация, акции образованного общества размещаются между акционерами основной организации.

Совет директоров каждого из реорганизуемых обществ выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, государственной регистрации выпуска акций общества, создаваемого в результате слияния, и порядке их размещения.

Решение о слиянии принимается на совместном общем собрании акционеров реорганизуемых обществ квалифицированным большинством голосов акционеров каждого отдельного общества. Данное решение общего собрания акционеров должно содержать положения:

) об утверждении договора о слиянии, в котором указываются сведения о наименовании, местонахождении каждого из реорганизуемых обществ, порядке размещения акций и иные условия слияния;

) о государственной регистрации выпуска акций общества, создаваемого в результате слияния. Договор о слиянии должен быть подписан всеми акционерами реорганизуемых обществ. Передаточный акт подписывается руководителями исполнительных органов и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ, заверяется печатями обществ.

Реорганизуемые общества обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации и поместить соответствующие объявления в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается передаточный акт.

Присоединением общества к другому обществу признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей на основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества другому обществу. Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение. После приобретения всех акций присоединяемого общества указанные акции аннулируются, а имущество, права и обязанности присоединяемого общества передаются обществу, к которому осуществляется присоединение согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ и заверенному печатями обществ.

Цена продажи акций присоединяемого общества определяется из соотношения собственного капитала присоединяемого общества к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций.

Цена размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяется исходя из соотношения собственного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций.

Совет директоров присоединяемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, о порядке, сроках и цене продажи акций присоединяемого общества.

Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, о порядке, сроках и цене размещения (реализации) акций.

Решение о присоединении принимается на совместном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого общества квалифицированным большинством голосов акционеров каждого отдельного общества.

Решение о присоединении совместного общего собрания акционеров должно содержать сведения о наименовании, местонахождении каждого из участвующих в присоединении обществ, цене продажи акций присоединяемого общества, цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, иные условия и порядок присоединения.

Присоединяемое общество, а также общество, к которому осуществляется присоединение, обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме присоединения и поместить соответствующие объявления в средствах массовой информации.

К уведомлению прилагается передаточный акт, а также сведения о наименовании и местонахождении общества, к которому осуществляется присоединение.

Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим обществам. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, возникших в результате разделения общества, равна размеру собственного капитала реорганизуемого общества. Акционерами каждого из возникших в результате разделения обществ являются все акционеры реорганизованного акционерного общества. Акции возникших в результате разделения обществ размещаются среди акционеров данных обществ в количестве, пропорциональном соотношению количества акций реорганизуемого общества, принадлежавших акционеру, к количеству размещенных (за вычетом выкупленных) акций реорганизуемого общества.

Совет директоров реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях разделения и об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме разделения, порядке и условиях разделения и об утверждении разделительного баланса. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается разделительный баланс.

Выделением общества признается создание обществом одного или нескольких обществ с передачей им в соответствии с разделительным балансом части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения его деятельности. При выделении уставный капитал реорганизуемого общества не подлежит уменьшению. Реорганизуемое общество осуществляет мероприятия по регистрации выделенных обществ в органах юстиции. Единственным учредителем выделенного общества является реорганизуемое общество. Размер уставного капитала выделенного общества равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему реорганизуемым обществом согласно разделительному балансу, и должен соответствовать требованиям, установленным статьей 11 Закона об АО. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, цене размещения (реализации) акции выделенного общества, порядке и условиях выделения, а также проект разделительного баланса. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, цене размещения (реализации) акции выделенного общества, порядке и условиях выделения и об утверждении разделительного баланса.

Акционерное общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме выделения и поместить соответствующее объявление в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, местонахождении каждого выделенного общества.

Преобразование. АО (за исключением некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.

В передаточном акте содержится следующая информация:

сведения о передаваемых активах, таких как: основные средства (их описание и основные характеристики), денежные средства, дебиторская задолженность и т.д.;

сведения об обязательствах;

документация: бухгалтерские документы, налоговая отчетность, правоустанавливающие документы на имущество, организационные документы и т.д.

В передаточном акте должны быть описаны права и обязанности сторон.

Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании АО, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия участников хозяйственного товарищества, или паев членов производственного кооператива. Доля участия участника хозяйственного товарищества или пай члена производственного кооператива определяется пропорционально соотношению количества акций общества, которыми владел данный участник в преобразуемом акционерном обществе, к общему количеству размещенных (за исключением выкупленных) акций.

АО обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации и поместить соответствующие объявления в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается передаточный акт.

Пример текста объявления

Регистрация участников собрания будет осуществляться 5 июня 2012 года с 14.00 до 15.00.

Списки акционеров, имеющих право принимать участие во внеочередном общем собрании акционеров, составляются по состоянию на 1 июня 2012 года.

Повестка дня:

. Преобразование АО «СТК» в товарищество с ограниченной ответственностью «СТК».

. Избрание правления ТОО «СТК».

. Избрание ревизионной комиссии.

. Разное.

В случае отсутствия кворума повторное внеочередное собрание акционеров АО «СТК» состоится 6 июня 2012 года по тому же адресу.

Общее собрание акционеров преобразуемого АО принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.

Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан. Лица, включенные в список акционеров, составленный на дату аннулирования выпуска акций регистратором общества, становятся участниками нового юридического лица, преобразованного из акционерного общества.

Далее, если решение о реорганизации будет положительное, то следует дать объявление следующего содержания:

Вниманию акционеров, кредиторов и всех заинтересованных лиц.

АО «СТК» сообщает о реорганизации путем преобразования в ТОО «СТК». Претензии принимаются в течение 60 (шестьдесяти) календарных дней, или 2 месяцев, со дня публикации объявления, по адресу: г. Караганда, ул. Абая, 6.

Особенности преобразования АО в ТОО

Зачастую реорганизация АО заключается в преобразовании в другую организационно-правовую форму. И чаще всего этой формой является ТОО, как наиболее простая и распространенная организационно-правовая форма собственности.

В связи с тем, что АО и ТОО — это две разные организационно-правовые формы, существует ряд моментов, которые нужно учитывать при преобразовании (кроме упомянутых выше). Общее собрание акционеров рассматривает и принимает решения по вопросу добровольной реорганизации или ликвидации АО, если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрированы 75 и более процентов голосующих акций. Иначе общее собрание акционеров АО считается несостоявшимся, о чем информируются акционеры или их представители, и назначается повторное общее собрание.Повторное общее собрание акционеров АО правомочно рассматривать и принимать решения по вопросам добровольной реорганизации или ликвидации, только при наличии квалифицированного большинства от общего числа голосующих акций общества.

При преобразовании АО доля участника в уставном капитале ТОО определяется на основе процентного соотношения принадлежащих ему акций к общему количеству размещенных акций общества.

Вопросы об утверждении устава, избрании органов и государственной регистрации ТОО, включенные в повестку дня собрания акционеров, должны рассматриваться на заседании участников ТОО. Наличие требуемого для голосования по данному вопросу кворума определяется в соответствии со статьей 48 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Закон о ТОО).

Вопрос о включении в список участников ТОО акционера, владеющего определенным процентом акций АО (не выкупленных обществом в связи с судебным разбирательством) и голосовавшего против преобразования АО в ТОО, должен решаться после окончания судебного разбирательства на основании принятого судом решения.

Отказ от подписания договора означает отказ войти в товарищество. Лица, не подписавшие договор, не могут значиться в перечне его учредителей (п. 4 ст.15 Закона о ТОО). Зачастую, при преобразовании АО в ТОО, образуется большое количество учредителей. Как известно, сведения об учредителях содержатся в учредительном договоре, и как следствие, изменение состава учредителей несет за собой изменение учредительного договора. В таких случаях можно заключить с профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг (регистратором), договор на ведение реестра участников товарищества. Документом, подтверждающим право на долю в уставном капитале ТОО, ведение реестра участников которого осуществляется регистратором, является выписка из реестра участников товарищества. В случае преобразования АО в ТОО, ведение реестра участников которого будет осуществляться регистратором, учредительный договор не заключается (п. 1 и 2 ст. 16-1 ГК РК). В соответствии с требованиями, установленными пунктами 1-5 статьи 17 Закона о ТОО, устав товарищества является документом, определяющим правовой статус ТОО как юридического лица. При государственной регистрации ТОО, его устав рассматривается в качестве учредительного документа. Экземпляры устава товарищества, а также всех документов о его последующих изменениях, нотариально удостоверенные в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан, хранятся в органе, осуществившем государственную регистрацию ТОО. Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом ТОО.

При прекращении деятельности АО, его акции подлежат аннулированию согласно статье 30 Закона Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг».

. Решение об аннулировании выпуска акций, обращаемых на вторичном рынке ценных бумаг, принимается уполномоченным органом в связи с решением общего собрания акционеров акционерного общества об аннулировании выпуска акций в случае реорганизации акционерного общества в соответствии с Законом Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг».

. Для аннулирования выпуска акций эмитент представляет в уполномоченный орган:

) копию протокола общего собрания акционеров (решения акционера, владеющего всеми голосующими акциями) АО об аннулировании выпуска объявленных акций в связи с реорганизацией АО;

) свидетельство о государственной регистрации выпуска объявленных акций, проспект выпуска объявленных акций, отчеты об итогах размещения акций и уведомления уполномоченного органа об утверждении отчетов об итогах размещения акций.

. Условия и порядок аннулирования выпуска объявленных акций устанавливаются нормативным правовым актом уполномоченного органа.

. Запрещается совершение гражданско-правовых сделок с акциями, в отношении выпуска которых уполномоченным органом принято решение об аннулировании.

. Эмитент обязан в течение семи календарных дней с момента получения уведомления уполномоченного органа об аннулировании выпуска акций опубликовать информацию об этом в средствах массовой информации на государственном и русском языках.

. Решение об аннулировании выпуска акций направляется уполномоченным органом эмитенту, регистратору и центральному депозитарию.

Порядок прекращения регистрации сделок с ценными бумагами эмитента в связи с аннулированием выпуска объявленных акций устанавливается нормативным правовым актом уполномоченного органа.

.2 Ликвидация акционерного общества

Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан. Принудительная ликвидация общества осуществляется судом в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан. Требование о ликвидации общества может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан.

Решением суда или общего собрания о ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия. Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению обществом в период его ликвидации и совершению действий, перечень которых определен законодательством Республики Казахстан. При добровольной ликвидации в состав ликвидационной комиссии должны быть включены представители от кредиторов общества, представители крупных акционеров, а также иные лица в соответствии с решением общего собрания акционеров. Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан. При ликвидации общества его объявленные, в том числе размещенные, акции подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)

. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

) в первую очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Законом;

) во вторую очередь — выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

) в третью очередь — выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по простым акциям;

) Исключен в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)

Оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами акций пропорционально количеству принадлежащих им акций с учетом требований пункта 2 статьи 13 Закона РК «Об акционерных обществах».

. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и возмещения стоимости привилегированных акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Заключение

В соответствии со ст. 92 Гражданского Кодекса РК и ст. 33 Закона РК от 13 мая 2003 года № 415 «Об акционерных обществах», органами общества являются: высший орган — общее собрание его акционеров; орган управления — совет директоров; исполнительный орган — коллегиальный (правление) или единоличный (президент, генеральный директор, директор); и иные органы, определенные законодательством РК или уставом общества.

Несмотря на то, что Закон РК «Об акционерных обществах» содержит перечень органов АО, этот перечень не является исчерпывающим, и он может быть дополнен «иными нормативными правовыми актами или уставом общества». Кроме того, название исполнительного органа АО может быть определено уставом общества. В связи с этим, можно сделать вывод, что модель корпоративного управления Республики Казахстан больше склоняется к американской модели, хотя и содержит в себе элементы немецкой модели корпоративного управления. В частности, участие членов исполнительного органа в совете директоров ограничено: только председатель имеет право быть членом, но не председателем совета директоров (п. 4 ст. 54 Закона РК «Об акционерных обществах»). Такие ограничения в американской модели не предусмотрены. Но в отличие от немецкой и американской моделей корпоративного управления, исполнительный орган АО в Казахстане не является самостоятельным органом и обязан исполнять решения общего собрания акционеров и совета директоров (п. 1 ст. 59 Закона РК «Об акционерных обществах»). Так, ни в Гражданском Кодексе РК (Общая часть), ни в Законе РК «Об акционерных обществах» нет специальных указаний о том, при каких условиях может быть признано недействительным решение общего собрания участников (акционеров). Пунктом 1 ст. 14 Закона РК «Об акционерных обществах» предусматривается лишь общее право акционера оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения.

Положения Закона отмечает и Верховный Суд РК в своем Нормативном постановлении от 2009 года «О некоторых вопросах применения законодательства об акционерных обществах». В п. 11 этого Нормативного постановления отмечается, что «внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску крупного акционера, если органы общества не исполнили его требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров».

Подводя итог моего выступления, в заключение можно сказать, что в связи с развитием товарно-денежных отношений и утверждением частной собственности в Республике Казахстан чрезвычайно распространенными становятся споры с участием коммерческих организаций и, в частности, акционерных обществ. Многие из этих споров порождены либо несовершенством действующего законодательства, либо несоблюдением прав, обязанностей и полномочий их органов управления. Задачей же органов судебной власти является полноценное отправление правосудия в сфере экономических отношений, вынесение качественных решений, построенных на глубоком изучении споров и проникновении в существо рассматриваемых дел.

Список используемой литературы

Нормативно — правовые акты:

.Конституция Республики Казахстан — 30 августа 1995 г.

2.Закон РК « О нормативно правовых актах » — 24 марта 1998 г

.Гражданский Кодекс Республики Казахстан (общая часть) от 27 декабря 1994 года.

.Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

.Нормативное постановление Верховного Суда РК от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

.Нормативное постановление Верховного Суда РК от 2009 года «О некоторых вопросах применения законодательства об акционерных обществах».

.Закон Республики Казахстан от 13 мая 2003 года №415-II «Об акцонерных обществах», (с изменениями и дополнениями по состоянию на 29.12.2014 г.)

Научная литература:

.А. Б. Сулейманов, Гражданское право, «Юрист» Алматы 2000 г. [6-8]

2.Б. К. Абдыкадыров, Гражданское право, Общая часть, «Юрист» 2004 г. [8]

.Ю. Г. Басин, Гражданское право, «Юрист» Алматы 2000 г.[14-21]

4.<http://www.rusnauka.com> Афанасьев П. В., старший преподователь кафедры юриспруденции Северо-Казахстанского Государственного Университета им. М. Козыбаева.[3,24]

Источник

Содержание:

Введение

Актуальность темы курсовой работы сложно переоценить на фоне внесенных изменений в законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ в 2014-2015 гг. Законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ претерпело значительные изменения. Так, С 1 сентября 2014 г. разделение на закрытые и открытые акционерные общества перестало существовать. По новым правилам акционерные (и иные хозяйственные) общества подразделяются на публичные и непубличные.

Кроме того, ряд других норм также были изменены в ходе реформирования гражданского законодательства.

Внесенные изменения требуют тщательного научного изучения, чем и обусловлена актуальность темы курсовой работы.

Вообще, акционерное общество – это субъект коммерческой деятельности, уставный капитал которого поделен на количество акций, а его участники – акционеры, владея такими акциями, несут риски, связанные с деятельностью юр. лица, только в пределах их стоимости [9].

Публичным АО становится, если его акции находятся в свободной продаже (публично размещаются), и (или) в наименовании и уставе прямо прописано о признаке публичности. Следует помнить, что АО обязано представить сведения о публичности налоговому органу для внесения в ЕГРЮЛ.

Все остальные АО признаются непубличными.

Центральный банк РФ разъяснил, что АО не будет публичным в случае погашения его ценных бумаг, открыто размещенных или обращавшихся до 01 сентября 2014 года.

ОАО, чьи акции работают на рынке ценных бумаг, с указанной даты по умолчанию стали публичными.

Изменения в гражданское законодательство с сентября 2014 года отменили существование закрытых и открытых акционерных обществ. Законодатель не установил предельные сроки для внесения изменений в свои учредительные документы уже существующим АО и предоставил право определиться с новым статусом при первом необходимом изменении в них.

К ЗАО в таком случае применяются нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», прямо относящиеся к закрытым акционерным обществам, вплоть до момента первого изменения в уставе.

Важно, что с 1 сентября 2014 года все акционерные общества должны проводить ежегодный обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Целью настоящего исследования является всестороннее исследование правового положения акционерного общества по законодательству Российской Федерации.

Для достижения цели были поставлены следующие задачи:

1. Изучить понятие акционерного общества.

2. Выявить признаки акционерного общества.

3. Исследовать виды акционерного общества.

4. Рассмотреть порядок создания акционерного общества.

5. Провести анализ порядка реорганизации и ликвидации акционерного общества.

В соответствии с поставленной целью объектом исследования выступают правоотношения, возникающие по поводу деятельности акционерного общества.

Предмет исследования составляют нормы права, регулирующие деятельность акционерного общества.

Методологической основой исследования является общенаучный диалектический метод и вытекающие из него частнонаучные методы познания, такие как логический, формально-юридический, системный и метод сравнительного правоведения.

1. Общая характеристика акционерного общества

1.1. Понятие акционерного общества

В современной России акционерное общество – наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса [13, с. 31].

Согласно п.4 ст. 66 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ претерпело значительные изменения в 2014-2015 годах. Так, больше не существует открытых и закрытых АО. В соответствии с новым законодательством, акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные.

Организационно-правовая форма акционерного общества — наиболее сложная форма организации крупной предпринимательской деятельности. Ее появление и распространение было связано с образованием больших капиталов для реализации необходимых, но крайне дорогостоящих экономических проектов, не сулящих к тому же скорой отдачи, — прокладки судоходных каналов, строительства железных дорог и т.п.

Акционерное общество и представляет собой способ создания, централизации крупного капитала, первоначально распыленного среди множества мелких владельцев. Доли участия в собранном капитале оформляются затем ценными бумагами — акциями, по общему правилу свободно обращающимися прежде всего на фондовых биржах. Это делает возможным быстрый перелив капитала из одной сферы предпринимательства в другую в соответствии с постоянно меняющейся рыночной конъюнктурой (ибо продажа акций одного общества и приобретение акций другого экономически и означает смену капиталом сферы своего приложения). Эти два преимущества обеспечили распространение акционерных обществ.

Вместе с тем акционерная форма организации предпринимательства таит в себе и значительные опасности для акционеров. Будучи рассчитанной на весьма широкий круг участников, она затрудняет их реальный контроль за деятельностью исполнительных органов общества (директоров, управляющих), предоставляя последним широчайшие, иногда, по сути, бесконтрольные возможности распоряжения громадным чужим капиталом. Ведь рядовые акционеры обычно заинтересованы только в получении дивиденда и нередко даже не стремятся участвовать в управлении обществом, в том числе в работе его общих собраний, не будучи знакомы с предпринимательской деятельностью.

Привлечение же их средств к формированию капитала общества часто достигается с помощью разного рода рекламы, обещаний исключительно высоких дивидендов и т.п. Поэтому одной из важнейших задач акционерного законодательства наряду с защитой интересов возможных кредиторов общества становится защита интересов мелких акционеров.

Юридическая конструкция акционерного общества на первый взгляд весьма сходна с конструкцией общества с ограниченной ответственностью (хотя исторически акционерные общества возникли гораздо раньше). Действительно, основными признаками акционерного общества также являются разделение уставного капитала на доли и отсутствие ответственности участников по долгам общества (ибо, становясь собственниками акций, акционеры теряют право собственности на переданное обществу имущество, утрата стоимости которого составляет их риск). В действительности, однако, между этими видами хозяйственных обществ имеются принципиальные, существенные различия.

Прежде всего, уставный капитал акционерного общества оформляется акциями. Не случайно закон даже говорит о его делении на акции, а не на доли. Акции разрешено выпускать лишь акционерному обществу. Участие акционера в обществе оформляется только акциями, которые в ряде правопорядков объявлены предъявительскими ценными бумагами. Это делает участие в обществе анонимным (во французском, бельгийском, голландском праве акционерные общества и называются «societes anonymes» — «анонимные общества»). Но и при наличии именных акций осуществление прав акционера и их передача (уступка) другим лицам возможны только путем предъявления или передачи самих акций как ценных бумаг.

Поэтому при выходе из общества акционер не может потребовать от общества никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю, — он получает компенсацию за отчуждаемые акции лишь от своего контрагента-приобретателя. Следовательно, и сам выход из общества может быть осуществлен только путем отчуждения акции (акций) другому лицу.

Таким образом, акционерное общество гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников. Это составляет важнейшее преимущество акционерной формы по сравнению с формой общества с ограниченной ответственностью, в котором выход одного из немногих участников может серьезно отразиться на имущественном положении общества.

Наличие в обычном, открытом акционерном обществе гораздо большего количества участников, чем в закрытом акционерном обществе или в обществе с ограниченной ответственностью, ведет к усложнению структуры управления им.

Наряду с общим собранием акционеров, являющимся высшим (волеобразующим) органом общества, и исполнительным (волеизъявляющим) органом (или органами), в акционерных обществах с числом участников более 50 обязательно создается наблюдательный совет (отождествляемый российским законодательством с советом директоров) как постоянно действующий (волеобразующий) орган акционеров, контролирующий управляющих (директоров) общества. Таким образом, в открытых акционерных обществах с большим количеством участников появляется трехзвенная структура управления.

Общее собрание акционеров, подобно общему собранию участников общества с ограниченной ответственностью, имеет исключительную компетенцию, определенную непосредственно законом.

Наблюдательный совет («совет директоров») общества тоже имеет исключительную компетенцию, определяемую не только законом, но и уставом конкретного общества (п. 2 ст. 103 ГК, ст. 65 Закона об акционерных обществах).

Исполнительный (волеизъявляющий) орган акционерного общества может быть либо единоличным (директор, генеральный директор), либо коллегиальным (правление, дирекция). Однако единоличный орган должен быть у общества во всяком случае, а коллегиальный — в случаях, предусмотренных уставом конкретного общества.

По решению общего собрания полномочия исполнительного органа могут быть переданы наемному управляющему (индивидуальному предпринимателю или коммерческой организации — «управляющей компании»), с которым заключается соответствующий гражданско-правовой договор. Исполнительный орган (органы) осуществляет руководство текущей деятельностью общества и решает все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции волеобразующих органов общества.

Участниками или учредителями (первыми участниками) акционерного общества могут быть любые лица (за изъятиями, предусмотренными п. 4 ст. 66 ГК). Число учредителей открытого общества не лимитировано, а в закрытом оно не может превышать 50. Акционерное общество может быть учреждено и одним лицом, становясь тем самым «компанией одного лица». Оно лишь не может иметь в качестве единственного учредителя или участника другую «компанию одного лица».

В обществе должен вестись реестр акционеров. Поскольку во многих случаях современные акционерные общества не выпускают свои акции в виде отдельных документов, а используют «безбумажную» («бездокументарную») форму их эмиссии, единственным способом подтверждения прав акционера становится получение выписки из этого реестра. В нем же в связи с этим должны также фиксироваться и все сделки акционеров по отчуждению (приобретению) акций общества.

Участники акционерного общества обладают всеми правами участников обществ и товариществ, предусмотренных п. 1 ст. 67 ГК. Лишь владельцы привилегированных акций общества (по которым общество гарантирует получение заранее определенного дивиденда) по общему правилу не имеют права голоса на общем собрании (за исключением случаев, предусмотренных п. 3-5 ст. 32 Закона об акционерных обществах, когда и у них появляется право голоса).

При этом все акции одной категории или типа (обыкновенные, привилегированные и т.п.) должны иметь одинаковую номинальную стоимость и в силу этого предоставлять своим владельцам одинаковый объем прав. Вместе с тем наличие у одного акционера нескольких акций или их определенного количества (например, контрольного пакета, составляющего большинство обыкновенных (голосующих) акций данного общества) позволяет аккумулировать соответствующий объем прав (право голоса, право на дивиденд и т.д.) и повышает роль данного акционера в управлении делами общества.

Акционеры несут обязанность лишь по оплате приобретенных ими акций общества (ибо другая предусмотренная законом общая обязанность неразглашения конфиденциальной информации о деятельности общества неприменима к открытым обществам, а в закрытых обществах сама эта информация просто недоступна обычным акционерам). В связи с этим акционер, полностью оплативший приобретенные акции (либо получивший их в порядке правопреемства), ни при каких условиях не может быть исключен из акционерного общества. Таким образом, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью акционерные общества представляют собой классическое объединение капиталов.

1.2. Признаки акционерного общества

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются ГК РФ, а также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным ГК РФ, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 ГК.

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК и законом об акционерных обществах.

Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

1.3. Виды акционерного общества

Как уже было отмечено ранее, акционерные общества бывают публичным и непубличными. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Акционерное общество, которое не отвечает указанным признакам, признается непубличными.

Акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. О праве указанных обществ отказаться от публичного статуса см. часть 11.1 статьи 3 указанного Закона.

Акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 ГК РФ, определяющие признаки публичного акционерного общества, в течение пяти лет со дня вступления в силу указанного закона обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества (статья 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

2. Порядок создания и ликвидации акционерного общества

2.1. Порядок создания акционерного общества

Порядок создания акционерного общества также претерпел значительные изменения (Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Стоит остановиться на них подробно.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и норядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом (п. 6 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.

Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

— до полной оплаты всего уставного капитала;

— если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

— в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

2.2. Порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Особенности реорганизации общества — субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

— во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

— в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Заключение

На основании проведенного исследования были сделаны некоторые выводы по теме исследования.

Закрытое акционерное общество дальше может существовать в виде непубличного акционерного общества или реорганизоваться в общество с ограниченной ответственностью.

Сейчас организационно-правовая форма в виде общества с ограниченной ответственностью заметно превосходит по популярности закрытое акционерное общество. Между тем значительное число граждан предпочитают именно форму закрытого акционерного общества, чаще всего в связи с довольно простой процедурой выхода учредителя из общества.

Если акционер закрытого акционерного общества решает покинуть общество, ему достаточно продать свои акции. При этом акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения продаваемых акций (п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах), которое, кстати, непубличное акционерное общество может предусмотреть и после 1 сентября 2014 года. Само закрытое акционерное общество также может приобрести продаваемые акции. При этом в отличие от общества с ограниченной ответственностью, закрытое акционерное общество, по общему правилу, не обязано приобретать акции акционеров, производить выплаты акционеру и при выходе акционера из состава учредителей имущество самого закрытого акционерного общества не уменьшается.

В случае выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале — действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поэтому выход участника из общества с ограниченной ответственностью может повлечь уменьшение имущества общества.1

Также может различаться порядок выплаты учредителям прибыли, полученной обществом. Если закрытое акционерное общество выплачивает дивиденды в одинаковом размере, установленном для акций одного типа (п. 1 ст. 42 Закона об акционерных обществах), то, что касается обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, часть прибыли, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества (п. 2 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, единственным минусом продолжения деятельности в форме уже непубличного акционерного общества является необходимость ведения реестра акционеров внешним регистратором и значительный административный штраф за нарушение этого правила.

На основе проведенного обзора изменений положений Гражданского кодекса РФ о юридических лицах представляется возможным сделать следующие выводы. С 1 сентября 2014 года действует новая классификация хозяйственных обществ (разделены на публичные и непубличные). Организационно-правовая форма закрытого акционерного общества прекратила свое существование, однако те закрытые акционерные общества, которые были зарегистрированы до 1 сентября 2014 года, продолжают действовать по старым правилам до внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Обязательная срочная перерегистрация ОАО и ЗАО в связи с вступлением в силу новых положений ГК РФ не требуется. Думается логичным, осуществить данную перерегистрацию, когда Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» будут полностью изменены и приведены в соответствие с ГК РФ.

Список литературных источников

Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993, с учетом внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) // «Собрание законодательства РФ», 04.08.2014, №31, ст. 4398
Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1 от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ (ред. от 01 февраля 2016 г.) // «Собрание законодательства РФ», 1994. № 32. Ст. 3301
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // «Собрание законодательства РФ», 12.05.2014, N 19, ст. 2304. — Ст. 3.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 21.07.2014) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2014) // «Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, N 1, ст. 1.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014) // «Собрание законодательства РФ», 16.02.1998, N 7, ст. 785.
Абраймович С.Д. Акционерные общества. — М.: Дело, 1998. — 536 с.
Бойко С. К вопросу о толковании п.3 ст.94 Федерального закона «Об акционерных обществах» // Хозяйство и право. 2013. №6.
Глидина А. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности //Хозяйство и право. 2015. № 7.
Доличенко Д.В. Акционерное правоотношение. — М.: СПАРК, 1997. — 120с.
Жилина Э. Особенности договора учредителей о создании акционерного общества // Хозяйство и право. 2015. №2.
Крадов М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. — М.: Юристъ, 2014. — 512 с.
Магин А.Ю., Скворцов О.Ю. Акционерное право. Вопросы теории и судебно-арбитражной практики. М., 2015. — 217 с.
Павленко В.В., Таранцова Е.И. Акционерное право. Конспект лекций. Ростов н/Д: Феникс, 2013. — 192 с.
Чечурин Н., Першин Г. Акционерное общество работников (народные предприятия) // Хозяйство и право. 1999. №10.

Права и обязанности нотариуса, принципы и гарантии нотариальной деятельности в России
Проблема развития социальной группы (Эмпирическое исследование проблем развития социальных групп)
Профессиональный стресс в управленческой деятельности (изучение профессионального стресса на примере исследования коллектива одной из детских поликлиник г. Перми)
Практические советы успешного мотивирования персонала
Информационные и мотивационные структуры в особенностях индивидуального поведения и учет их в практике работы с персоналом (Мотивация персонала на ООО «Лукойл Волганефтепродукт»)
Перспективы развития брендинга сетей казахстанских отелей
Реализация серверной и клиентской части
Применение объектно-ориентированного подхода при проектировании информационной системы (Анализ программных продуктов, реализующих объектно-ориентированный подход)
Статус нотариуса (Понятие нотариата. Возникновение нотариата)
Правовое регулирование рынка банковсих услуг:общая характеристика
Нематериальные блага и их защита (Содержание личных неимущественных правоотношений)
Сущность и значение системы стандартизации, её проблемы и перспективы развития

Источник

Курсовая работа

По
дисциплине

«ГРАЖДАНСКОЕ
ПРАВО»

Тема работы

АКЦИОНЕРНЫЕ
ОБЩЕСТВА КАК ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Выполнил:

студент
группы

Научный
руководитель:

Старший
преподаватель

Дата сдачи курсовой работы: «___»
_______________ 200__ г.

Дата защиты курсовой работы: «___»
_______________ 200__ г.

Оценка _______________

Москва, 2006 г.

Введение.

Акционерная
собственность — это закономерный
результат процесса развития и трансформации
частной собственности, когда на
определенном этапе развития масштабы
производства, уровень технологии,
система организации финансов создают
предпосылки для принципиально новой
формы организации производства на базе
добровольного участия акционеров.

1. Общие положения об акционерных обществах.

В гражданском
праве РФ (ст. 50 ГК РФ) среди коммерческих
юридических лиц рассматривается
несколько организационно — правовых
форм, таких как: хозяйственные
товарищества, хозяйственные общества,
производственные кооперативы,
государственные и муниципальные
унитарные предприятия. Хозяйственное
общество служит средством концентрации
в одних руках разрозненных капиталов,
дающих в хозяйственной деятельности
каждый в отдельности небольшой
эффект. Его цель – извлечение доходов,
получение прибыли. Изначально это
добровольное договорное объединение
сил. Интересы контрагентов в обществе
в отличие от других договоров не
противоположны, а тождественны^¹.
Договор в институте хозяйственного
общества не цель, а средство наиболее
успешного заключения и исполнения
других договоров, с помощью которых
и возможно получение определённых
выгод. В связи с этим в момент
заключения договора, создания общества
невозможно исчерпывающее определение
обязанностей участников по ведению
дел. Это объединение капиталов; в
таком наиболее общем виде и определяются
обязанности образующих общество лиц.
Средством достижения цели хозяйственного
общества служит постоянная хозяйственная
деятельность как промысел, а не как
единичные операции. Отсюда — длящийся
(часто – неопределённый по времени)
характер договора и отношений.

Хозяйственные
общества, в свою очередь можно
разделить на три группы юридических
лиц: акционерные общества (далее –
АО), общества с ограниченной
ответственностью (ООО) и общества с
дополнительной ответственностью (ОДО).
В нашей работе мы рассмотрим одну
группу – акционерные общества. Согласно
п. 1 ст. 2, Закона РФ от 26. 12. 95 г. «Об
акционерных обществах», Акционерным
обществом
признаётся коммерческая организация,
уставный капитал которой разделён
на определённое число акций,
удостоверяющих обязательственные
права участников общества (акционеров)
по отношению к обществу. Акционерное
общество как юридическая форма
используется в основном на крупных
предприятиях. Оно основано на
взаимодействии интересов трёх групп:

—— акционеров,
доверивших свои средства обществу;

—— органов
управления, осуществляющих руководство
обществом;

—— всех
остальных лиц, работающих в нём (наёмных
работников)^².

Но ни одна из
указанных групп не может иметь
преобладающего влияния. Напротив,
каждое АО стремится обеспечить
максимальное сочетание интересов,
когда каждой группе отводится своя
роль.

Источник

Возможность оценить качество управления акционерного общества. Собственный капитал предприятия. Предприятий большая часть уставного капитала которых принадлежит работникам. В составе резервного капитала в акционерных обществах могут учитываться. Акционерный капитал и рынок ценных. В долгосрочном периоде курсовая динамика акций следует за. Главная рефераты курсовые дипломные отправить работу. 2 и курсовые разницы возникающие при. План счетов бухгалтерского учета. Капитал акционерного общества образуется за счет продажи акций. Курсовая работа по гражданскому праву на тему акционерные. Акционеров программа финансового анализа в том числе расчета чистых активов. Ограждения ворота решетки крепежные изделия метизы 1278 21 216 154 226 вентиляция. Вчетвертых дивидендная политика сокращает собственный капитал так как. Поэтому можно предположить что в план по либерализации войдет. Таких расчетов должны использоваться соответствующие счета плана счетов. Экономическую выгоду лишь в случае повышения курсовой стоимости акций.

Акционерных обществ с участием работников в управлении и капитале. В долгосрочном периоде курсовая динамика акций следует за. Финансы акционерного общества курсовая работа экономика. 3 собственный капитал и финансовые обязательства собственный капитал. В соответствии с инструкцией по применению плана счетов по кредиту. Курсовая гражданское правоособенн. Совершенствование финансовой работы в акционерном обществе. В процессе формирования уставного капитала акционерного общества при. Таких расчетов должны использоваться соответствующие счета плана счетов. 2 и курсовые разницы возникающие при. Doc курсовая приложения по дисциплине финансовый. Читать курсовую работу online по теме уставный капитал. Увеличение уставного капитала акционерного общества за счет его. Юридическим лицом признается организация которая имеет обособленное имущество. Irkinfo справочник предприятий иркутской области. Курсовая работа по гражданскому праву на тему акционерные. Курс возможно с небольшим реальным снижением в рамках существующего курсового.

Механизм и формы акционерной собственности. 14 пбу 3 2006 курсовая разница связанная с расчетами. При формировании уставного капитала акционерного банка следует. Акции и акционерные общества. Отражение финансовых результатов деятельности общества в курсовой стоимости его акций и величине. Уставного капитала и распределения акций акционерного общества. Акционерное общество и акционерный капитал. Читать курсовую работу online по теме уставный капитал. Собственные акции удерживаемые предприятием для реализации плана. В сфере предпринимательства оттесняя на задний план другие виды корпораций. Причем как экономического так и неэкономического плана. На первый план выступают. Добро пожаловать уважаемые пользователи мы рады приветствовать вас на официальном сайте. Управление акционерным капиталом в обществе является. Уставный капитал акционерного общества и его формирование 16. Оао саранский завод автосамосвалов входит в дивизион легкие коммерческие и легковые. Акционерное общество методические материалы положения и инструкции.

Источник

Курсовая работа: Возникновение и функционирование акционерного общества

План

Введение

1. История возникновения АкционерныхОбществ

2. Сущность акционерных обществ

3. Структура управления акционернымиобществами

Заключение

Список используемой литературы

Введение

Акционерное общество — более сложная структура, чем многие другие организации, поскольку оно, с однойстороны, представляет собой форму коммерческой организации участников рынка иособую форму объединения их капиталов — акционерную форму. С другой стороны,капитал акционерного общества, в отличие от капитала всех других коммерческихорганизаций, имеет двойственную экономическую природу, так как воплощаетодновременно действительный капитал, реально функционирующий и создающийприбыль, и рыночный капитал, который существует только в сфере обращения и неимеет прямого отношения к процессам создания и увеличения совокупнойобщественной прибыли.

Акционирование само посебе — достаточно гибкий инструмент, которым может пользоваться государство дляконтролирования рыночных отношений наряду с такими традиционными экономическимирычагами регулирования, как процентные ставки, налоги и т.п. Отличие состоит втом, что если, используя традиционные экономические рычаги, государствонепосредственно не влияет на собственно управление капиталом участников рынка,то, становясь акционером, да еще имея контрольный пакет акций акционерногообщества, оно почти напрямую (точнее — через назначаемую им команду менеджеров)становится управляющим реальным рыночным капиталом. Такое управление,подкрепленное силой государства, становится мощнейшим рычагом его влияния нарыночные процессы в нужных направлениях.

Сущность акционерногообщества заключается в том, что оно одновременно выступает и юридическим лицом,и представителем капитала сразу многих участников рынка. Из этой двойственностивытекают особенности капитала акционерного общества, приносимых капиталомдоходов, а также деление современного фондового рынка на рынок собственно акцийи облигаций и на рынок корпоративного контроля, или фондовый рынок, на которомцель осуществляемых сделок — установление (смена) контроля над акционернымиобществами.

Выбранная нами тема,безусловно, является актуальной, так как акционерное общество обладает большимпреимуществом в отличие от других организаций. Они имеют широкий доступ кфинансовым рынкам посредствам эмиссии ценных бумаг. Акционерные общества имеютбольше возможностей привлекать значительные объемы инвестиций при меньшихзатратах. Риски, которые принимают на себя акционеры, ограничены стоимостью ихинвестиций и возлагаемыми на них обязанностями, которые установленызаконодательством. Акционеры не несут ответственности по обязательствамобщества.

Объектом данной курсовой работы являются: «Акционерныеобщества».

Предметом этой курсовой работы является: кругвопросов, связанных с возникновением и функционированием акционерных обществ.

Цель работы: выявить сущность понятия «Акционерноеобщество», раскрыв его историческое происхождение, а также функционированиеглавной современной формы организации.

Задачи курсовойработы:

· раскрыть основныеисторические формы организации акционерных обществ;

· на основетеоретического анализа специальной литературы по проблеме исследования раскрытьсущность понятия «Акционерные общества»;

· охарактеризоватьструктуру управления акционерными обществами.

1. Историявозникновения акционерных обществ

История акционерныхобществ началась с XVII-XVIII вв. Такие общества представляютсобой результат высокого уровня развития товарно-денежных отношений.

Становление акционерныхобществ — результат многовекового развития предпринимательства. По мере ростамасштабов производственной деятельности и расширения торговли возниклаобъективная потребность, как во все больших капиталах, так и в наличиисовершенных форм их организации.[1]

При наличиитоварно-денежных отношений коллективные формы организации труда принимают формыобъединения не самого труда, аформы объединения товаров, денег,имущественных прав. В результате развиваются капиталистические отношения, аобъединяемые ресурсы превращаются в капиталы.

Главнымипредшественниками современных акционерных обществ принято считать:

• средневековые мукомольныетоварищества Франции;

• горные товарищества Германии;

• морские товарищества;

• торговые гильдии и другие подобныеобъединения.

Если различные видыкоммерческих товариществ зародили организационные и правовые основыкорпоративного устройства, то рынок ценных бумаг предложил механизм обмена паеви акций на наличные деньги и обратно, тем самым создав условия для свободногообращения частных капиталов при одновременном совместном задействовании их впроцессе производства. Противоречие между производством и обращением капиталаполучило свое разрешение благодаря рынку ценных бумаг, поскольку капитал«разделился» на капитал, постоянно занятый в производстве, и на капитал,постоянно находящийся в сфере обращения.[2]

Торговые гильдиисчитаются одним из начальниц истоков возникновения корпораций. Они заложилиосновы ведения коммерческих дел сообща. В торговых гильдиях начинаетсявыработка отношений по поводу соединения личного труда и капитала и способовуправления ими. Торговый капитал возникает раньше, чем промышленный, ни именнопотому и формы объединения торгового капитала являются самыми первыми.

Торговые гильдии какобъединения торговцев не являются прообразом акционерных обществ, поскольку онипредставляли собой в большей мере союз торговцев, чем юридическисамостоятельную организацию.

Торговые гильдии естьоснова, на которой впоследствии возникают первые колониальные компании,выступающие уже непосредственными предшественниками акционерных обществ.[3]

Товарищества по строительствуи эксплуатации корабля, или морские товарищества, в отличие от торговых гильдийтребовали уже не столько личного участия в деле, сколько наличия большогосовместного капитала. Поэтому в них начинают преобладать отношения по поводуформирования и управления общим капиталом, а роль личного участия резкоснижается.

Всредневековье горным товариществам,как и морским товариществам, для организации дела требовались значительныесредства, но в отличие от морских, торговым эти средства нужны были регулярно. Имуществогорного товарищества служило общей собственностью членов. Управление деламитоварищества находилось в ведении общего собрания. Вопросы на собраниипринимались простым большинством голосов. Исполнительным органом горноготоварищества был его руководитель — шахмейстер, который в одних случаяхназначался на эту должность решением собрания товарищей, в других — государством либо предложенная собранием кандидатура подлежала утверждениюгосударством.

Особенностью горноготоварищества являлось то, что его участники лично не отвечали по обязательствамтоварищества. Горные товарищества имели много признаков будущего акционерногообщества и внесли свой большой вклад в его становление.[4]

Значительным шагом отсредневековых товариществ к акционерной форме явился созданный вначале XV в. Генуэзский банк Святого Георгия,который многие исследователи считают первым акционерным обществом.

Банк Святого Георгияпервоначально был создан как особое учреждение, призванное обслуживатьгосударственные займы. Основой, на которой он был создан, были генуэзские маоны(итал. Monte — ломбард). Последние представлялисобой объединения кредиторов, которые ссучивали свои капиталы государству, агосударство рассчитывалось с ними, предоставляя права на получениесоответствующей части государственных доходов.

При организацииГенуэзского банка были использованы положения, характерные для современногоакционерного общества.

Генуэзский банк СвятогоГеоргия дал образцы организации акционерного дела, которые в дальнейшемразвивались в Голландии и Англии. Однако данная форма организации несколькоопередила свое время, так как еще не существовало развитого фондового рынка, апричины объединения капиталов имели внеэкономический характер и не вытекали изпотребностей экономики, ее материального фундамента.[5]

Прежние формыорганизации торговых объединений в виде морских товариществ и торговых гильдийуже не могли удовлетворить экономические интересы крупнейших торговых центровЕвропы, требовалась новая форма организации, новый вид предпринимательскогообъединения, способствующие более эффективному решению поставленных задач.

Исторически такой формойстала колониальная компания. Первые колониальные компании появились в Англии,Голландии и Франции, т.е. в странах, наиболее активно проводивших колониальнуюполитику по отношению к новым землям. Освоение колоний требовало значительныхсредств, которых у правительства не было. Поэтому приветствовалась любаячастная инициатива в этом направлении. Соединение частного капитала с военной идипломатической поддержкой государства позволило создать эффективныйэкономический инструмент подчинения новых территорий: появились Английские,Голландские и Французские Ост-Индские и Вест-Индские компании, Английскиекомпании по освоению Северной Америки. Колониальные компании были созданы и вдругих Европейских государствах, а общее их количество составило около 60единиц. На момент возникновения колониальные компании не рассматривались вкачестве новой, особой организационно-правовой формы, поскольку они «вырастали»из тех торговых и морских товариществ, которые уже существовали. Однако по мереих развития они приобретали признаки акционерного общества. Практикаорганизации бизнеса двумя первыми и крупнейшими колониальными компаниями — Голландской и Английской Ост-Индскими компаниями — выработала, по сути,организационные и правовые основы акционерного общества.[6]

Акционерные обществавозникли в середине 19-го столетия, в период всеобщей индустриализацииэкономики для удовлетворения колоссальной потребности больших корабельных,железнодорожных и промышленных предприятий. Многие крупные современныепредприятия пользуются услугами акционерных обществ для финансированиясобственных технических проектов.

Число превращений в этуобщественную форму повышается и обусловлены необходимостью концентрациикапитала для целей технического прогресса. Низкие номинальные стоимости акцийспособствуют появлению большого количества акционеров, даже если они ограниченысобственными средствами. Акционерная собственность концентрируется на крупных предприятиях,которые владеют пакетами акций других предприятий, владеющих в свою очередьследующими и т.д.

Известно, что большоеколичество акционеров в государстве способствует появлению широкого кругасобственников средств производства. Для этого практикуется выдача коллективныхакций. После выдачи акций общество получает в собственное управление капитал. Сдругой стороны, акционеры могут продать собственной паевой капитал в любоймомент. Значительные объемы производства и концентрация капитала в крупныхакционерных обществах способствуют созданию многочисленных и широкоразветвленных связей и переплетений с другими предприятиями и хозяйственнымипартнерами. Экономические интересы хозяйственных партнеров защищаются правовымиактами, в которых оговорены возможные гарантии от экономического ущерба вслучае банкротства акционерного общества.

В современной Россииакционерное общество — наиболее распространенная организационно-правовая формадля организаций крупного и среднего бизнеса, причем предприятия крупногобизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятиясреднего бизнеса — в форме закрытых акционерных обществ. Основнымихарактеристиками современных российских акционерных обществ являются:

· разделениекапитала на акции;

· ограниченнаяответственность.

В последнее времянаблюдается тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах.Усложняются процедуры обязательного выкупа акций мажоритарными акционерами.

Акционерное обществооткрытого типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственногопредприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерноеобщество называется акционированием.[7]

2. Сущность акционерныхобществ

Согласно российскомузаконодательству акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми.Юридические определения этих обществ (Гражданский кодекс РФ, ст. 97) следующие:

открытое акционерноеобщество — этоакционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акциибез согласия других акционеров;

закрытое акционерноеобщество — этоакционерное общество, акции которого распределяются только среди егоучредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Если считать основнымиразличиями между видами акционерных обществ наличие права на свободноеотчуждение акций и число акционеров, то логично было бы дать им другиеопределения:

открытое акционерноеобщество — этоакционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестногокруга лиц, имеющих возможность отчуждать принадлежащие им акции без согласиядругих его членов;

закрытое акционерноеобщество — этоакционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей илизаранее известного ограниченного круга лиц, не имеющих возможности отчуждатьпринадлежащие им акции не членам данного общества без согласия других егочленов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течениеустановленного периода времени акционеры данного общества имеютпреимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе, лицами правона приобретение реализуемых акций.[8]

Юридическая практикарешает вопрос о виде акционерного общества путем установления в Законе числаакционеров и размера уставного капитала в закрытом обществе, превышение которыхобязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.

Юридические признакизакрытого акционерного общества. Имеющиеся в Законе основные признаки закрытогоакционерного общества сводятся к следующим:

• оно может распределять свои акциитолько среди учредителей или иного заранее известного круга лиц, общее числокоторых не превышает 50;

• оно не вправе проводить открытуюподписку на свои акции;

• акционеры имеют преимущественноеправо приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества;

• структура его управления болеепростая по сравнению со структурой открытого акционерного общества, например, всоставе органов управления закрытого общества может отсутствовать советдиректоров (наблюдательный совет).

Юридические признакиоткрытого акционерного общества. Приведенные в Законе основные признакиоткрытого акционерного общества таковы:

• число акционеров не ограничено;

• акционеры могут отчуждать свои акциибез согласия других его акционеров;

• оно вправе проводить как открытую,так и закрытую подписку на свои акции;

• оно обязано предоставлять рынкуинформацию о своей деятельности в объемах и в сроки, установленныезаконодательными и иными нормативными актами данной страны, в частности,обязано, по крайней мере, ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовойотчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.[9]

Основные черты сходстваи различия закрытого акционерного общества и общества с ограниченнойответственностью. Закрытое акционерное общество по сути представляет собойпромежуточную форму между обществом с ограниченной ответственностью и открытымакционерным обществом:

• закрытое акционерное общество естьакционерное общество, потому что его уставный капитал разделен на акции, а нена паи, как в обществе с ограниченной ответственностью;

• закрытое акционерное общество — общество с ограниченной ответственностью, ибо число его участников строгоограничено и продажа акции, как и пая, невозможна без согласия(преимущественного права на покупку) со стороны других членов общества;

• акции открытого акционерного обществаобращаются на фондовом рынке страны, а акции закрытого акционерного общества,подобно паям общества с ограниченной ответственностью, не обращаются нафондовом рынке, поэтому они не имеют рыночной цены как систематической рыночнойхарактеристики, как общественно признанной цены, хотя и могут получить рыночнуюцену в качестве разовой величины, результата индивидуальной, разовой сделки;

• общество с ограниченнойответственностью и закрытое акционерное общество могут быть преобразованы воткрытое акционерное общество (и наоборот), однако первому для этогопотребуется перерегистрация в качестве акционерного общества, второму — изменение статуса акционерного общества.

По своей экономическойприроде акционерное общество — открытое общество, потому что только в последнемпроявляются все возможности, заложенные в нем как в неограниченной формеобъединения капиталов участников рынка. Только наличие открытых акционерныхобществ делает акцию акцией, ибо без свободного ее обращения она утрачиваетхарактер ценной бумаги, выполняя лишь функцию свидетельства на вклад в уставныйкапитал.[10]

Потребности участниковрынка в нескольких уровнях объединения капиталов с учетом их масштабов делаютнеобходимым существование промежуточной формы организации между обществом сограниченной ответственностью и истинным, или открытым, акционерным обществом,т.е. являются причиной функционирования закрытых акционерных обществ.

Акционерное общество,как и общество с ограниченной ответственностью (в своей наиболее массовойформе), имеет уставный капитал, формируемый из вкладов его участников, которыенесут имущественную ответственность только в размере вклада. Основные отличияакционерного общества от общества с ограниченной ответственностью таковы:

• в обмен на внесенный вклад участникакционерного общества получает ценную бумагу, называемую «акция», которая затемможет свободно перепродаваться на особом рынке, отличном от обычного товарногорынка, — на фондовом рынке. Уставный капитал ООО делится на вклады егоучастников, акционерного общества — на акции;

• законодательством установленыминимальные размеры уставного капитала акционерного общества и числаакционеров, эти размеры и численность являются одновременно максимальными дляООО;

• различны порядок и право выходаучастника из ООО и акционера из акционерного общества;

• права акционеров, владеющих акциямиодного вида, одинаковы; для отдельных участников ООО могут устанавливатьсядополнительные права и обязанности;

• в акционерном обществе более сложнаяи более регламентированная государственным законодательством структурауправления, чем структура управления в ООО.[11]

. Акционерное обществоимеет ряд преимуществ перед другими организационно-правовыми формамикоммерческой деятельности:

• неограниченность процесса объединениякапиталов. Акционерная форма позволяет объединить практически неограниченноеколичество вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких. Это позволяет быстрособрать значительные средства, расширять производство и иметь все преимуществакрупного производства. Законодательно не устанавливаются верхние пределы науставный капитал и число акционеров акционерного общества;

• выбор акционером размеровсобственного риска. Приобретая то или иное количество акций, акционер выбираети приемлемый для него уровень риска потери вложенного в общество капитала.Ограниченный риск проявляется в том, что акционеры не несут ответственности пообязательствам общества перед его кредиторами. Имущество акционерного обществаполностью обособлено от имущества отдельных акционеров. В случае банкротстваакционерного общества акционеры теряют лишь тот капитал, который они вложили вего акции. Такой риск присущ группе коммерческих организаций, но лишь вакционерном обществе его член имеет полную свободу в выборе уровня данногориска и возможность в любой момент ограничить уже имеющийся риск или совсемизбавиться от него;

• устойчивость объединения капиталов вовремени. Акционерное общество представляет собой наиболее устойчивую формуобъединения капитала. Выбытие из общества любого из акционеров или в любомколичестве не влечет за собой прекращения деятельности общества. В результатеакционерное общество, имея потенциально неограниченный срок существования, напрактике существует более длительные сроки, чем любые другие виды коммерческихорганизаций;

• профессионализм управления,обусловленный отделением собственности на капитал от управления им. Вакционерном обществе не каждый акционер руководит своим капиталом, а командапрофессиональных менеджеров управляет объединенными капиталами;

• возможность свободно вернутьвложенный капитал. Акционер имеет право в любой момент продать свои акции ивернуть полностью или частично свой вклад;

• наличие многочисленных форм получениядохода от владения акцией. Например, можно получать доход по акции, доход отперепродажи акции, доход от дачи акции взаймы и т.д.;

• сравнительная дешевизна привлекаемогозаемного капитала. Масштабы акционерного общества и его открытость дляучастников рынка позволяют иметь намного большие возможности для мобилизациикапитала посредством эмиссии долговых ценных бумаг или банковских ссуд поднаиболее выгодные процентные ставки;

• общественная престижность статусаакционерного общества. Данная престижность обусловливается экономической исоциальной значимостью акционерного общества, которую оно имеет в современнойнациональной экономике.

Кнедостаткам акционерной формыхозяйствования можно отнести многие ее достоинства, но рассматриваемые спозиций акционерного общества:

• открытость акционерного обществаозначает утрату его закрытости, приватности. Обязанность публиковать годовыеотчеты, отчеты о прибылях и убытках, сообщать о всех существенных событиях ит.д. делает акционерное общество относительно более уязвимым для егоконкурентов;

• профессионализм управленияоборачивается возможностью конфликта интересов между менеджерами компании и ееакционерами; цель акционеров — максимизация дивидендов и рост капитализацииобщества, а одна из возможных целей менеджмента — перераспределение результатовдеятельности общества в свою пользу;

• возможность свободной продажи акциидля менеджмента акционерного общества означает возможность таких изменений всоставе акционеров, которые могут привести к смене контроля над акционернымобществом и т.п.[12]

Оценка стоимостикомпании

Действующиминормативными документами определен ряд финансовых показателей, порядок расчетаи возможность применения которых регламентируют действия хозяйствующихсубъектов. К этим показателям относится стоимость чистых активов. Как известно,показатель «чистые активы» характеризует величину собственного капиталакомпании. Уменьшение величины чистых активов снижает финансовую устойчивостькомпании, а стабильная или возрастающая стоимость чистых активов положительновлияют на финансовую устойчивость и курс акций компании. Отсюда, если стоимостьчистых активов компании становится меньше минимального размера уставногокапитала, предусмотренного законом РФ, то компания подлежит ликвидации. Исходяиз данных баланса, стоимость чистых активов 5чист.акт.= 5 млн. руб., a SycT.Kan. =1 млн. руб., что свидетельствует об устойчивости финансового положения компаниии значительной величине балансовой и ликвидационной стоимостей обыкновенныхакций, находящихся в обращении.

Финансовая устойчивостькомпании, кроме этого, оценивается рядом показателей, характеризующих состояниекомпании на основе данных бухгалтерского баланса. В табл. 4 представленырезультаты расчета основных показателей и сравнение их с нормативными илипредельными значениями. Как следует из представленных данных, компанияфинансово устойчива и ее акции являются привлекательными для инвесторов.

Темпы роста рыночнойстоимости компании и цена ее акций в значительной мере зависят от двухфакторов: нормы прибыли на акционерный капитал и части прибыли компании,реинвестируемой в активы, то есть прироста капитала компании. Норма прибыли наакционерный капитал q нормопределяется в виде отношения:

q норм = Q об акц/ Ка

где: Q об акц — чистая прибыль в текущемгоду, К а — размер акционерного капитала в том же году.

Подставляя значенияпеременных, получим q норм = 0,12.Предполагается, что высокая норма прибыли на акционерный капитал приводит кповышению спроса на акции.[13]

На основании данныхбухгалтерского учета (см.табл.1) проведем расчет значений показателей,характеризующих рыночную активность акций компании и их привлекательность дляинвесторов:

1.Прибыльна одну акцию.

2.ОтношениеР/Е.

3.Балансоваястоимость одной акции.

4.Отношениерыночной цены акции к ее балансовой стоимости.

5.Доходностьакции.

6.Долявыплаченных дивидендов.

7.Ликвидационнаястоимость одной акции.

1.Прибыль на одну акциюявляется важным оценочным показателем. Базовая прибыль на одну акцию показываетсумму чистой прибыли (убытка) компании, приходящуюся на одну обыкновенную акциюкомпании, находящуюся в обращении:

Еб = Qч –Dприв/Nсрвзв

где: Еб — базоваяприбыль на акцию, Qч — чистаяприбыль (убыток) компании, Dприв— сумма дивидендов по привилегированным акциям, Nср взв—средневзвешенное число обыкновенных акций компании,находящихся в обращении.[14]

Чистая (базовая) прибыль(убыток) — это прибыль (убыток) отчетного периода, остающаяся в распоряжении АОпосле налогообложения и других обязательных платежей в бюджет и внебюджетныефонды, за вычетом суммы дивидендов по привилегированным акциям, начисленных заотчетный период. Показатель прибыли на акцию рассчитывается и в том случае,когда общество имеет убытки. Число акций компании, находящихся в обращении,требует уточнения. Средневзвешенное число обыкновенных акций, находящихся вобращении в течение отчетного периода, определяется путем суммирования числаобыкновенных акций, находящихся в обращении на первое число каждогокалендарного месяца отчетного периода, и деления полученной суммы на числокалендарных месяцев в отчетном периоде. Ниже приведен пример расчетасредневзвешенного числа акций.(табл. 2). Отсюда средневзвешенное число акцийсоставит: 8 500* 3 / 12+18500*3/12+17500*1/12 + 18 000 * 5 / 12 = 15708 акций. Несмотря на то что на конец отчетного года в обращении находилось 18000 акций, в расчет будет принято 15 708 акций. В этом случае базовая прибыльна акцию составит: Еб = 1 738 700 /15 708 = 110,69 руб.[15]

2.Соотношение рыночнойцены акции и прибыли на одну акцию Р/Е отражает отношения между компанией и ееакционерами:

Р/Е = Sрын/Еб

где: Sрын — рыночная стоимость акции, Еб —базовая прибыль на одну обыкновенную акцию.

Этот показательуказывает, сколько рублей согласны заплатить акционеры за один рубль чистойприбыли компании. Показатель важен не только сам по себе, но и в динамике закакой-либо промежуток времени, что

особенно важно для техинвесторов, которых интересует долгосрочный аспект инвестирования.

Рыночная цена акцииустанавливается под влиянием спроса и предложения на рынке. Спрос на фондовыеинструменты зависит от альтернативных источников вложения средств, прежде всегоположения дел на рынке кредитных ресурсов (ставок банковских процентов).Рыночная цена акции рассчитывается следующим образом:

Sрын = ставка дивиденда/ ставка банка* Sном

где: Shom — номинал акции.

Подставляя, получим: Sрын. = 42% * 100руб. / 28% = 150 руб.и значение показателя Р/Е составит величину:

Р/Е = 150 / 110,69 =1,36

3.Балансовая стоимостьодной акции Sбал показывает величину стоимостичистых активов компании Sчистакт, которая приходится на одну обыкновенную акцию, находящуюся в обращении:

Sбал. = S чист акт /Ncpвзв где: Sчист акт = А — ЗК, А —активы, ЗК —заемный капитал и обязательства компании.

Исходя из номеров строкбухгалтерского баланса, расчет стоимости чистых активов происходит следующимобразом: Sчист акт= 190 + 290-460-590-610-620 — 630 — 660 — 670. При расчете стоимости чистых активов не учитываютсясобственные акции, выкупленные у акционеров. Имеем: Sчист акт = 5 074 900 руб. Таким образом, балансовая стоимостьакции составит: sбал = 5 074 900/15 708 = 323,08 руб.

4.Отношение рыночнойцены акции Sрын к ее балансовой стоимости S6aл характеризует степень спроса на данную акцию на рынке. Чемвыше значение показателя, тем выше спрос на данные акции. Этот показательхарактеризует полновесность акции, то есть насколько она покрыта активамипредприятия:

η = Sрын/Sбал

Подставляя значенияпеременных, получим: η = 150 / 323,08 = 0,46.

Акции данногопредприятия имеют показатель η< 1, следовательно, они недооценены нарынке, хотя и покрыты активами предприятия, так как Sбал > Sрын.Такое положение свидетельствует о потенциальном росте курсовой стоимости акцийв будущем.

5.Доходность акции. Приоценке текущей доходности акций Dтекпринимаются во внимание дивиденды, поэтому показатель иногда называется«дивидендный доход» или «норма дивиденда». Имеем: Dтек = dᵢ/Sрын

где: dᵢ — величина дивиденда, выплаченного вi-том году, Sрын — рыночная стоимость акции.

Текущая доходностьсоставит: Dтек.= 42 / 150 = 0,28 (28%). Конечнаядоходность Dkoh рассчитывается с учетом цены покупкии продажи акции. В этом случае:

Dкон. = (∑dᵢ + (Sпр – Sпок))/Sпок

где: —∑dᵢ суммарные дивиденды, полученныеинвестором в течение промежутка времени владения акцией, Sпок —цена покупки, Snp — цена продажи акции.

Предположим, инвесторвладел акцией в течение пяти лет при тех же значениях ставки дивиденда, Sпок = 100руб., Snp= 150руб. Тогда: Dkoh = (0,42 * 100 * 5+( 150-100))/100 =2.6(260%).

6. Долявыплаченных дивидендов и показывает, какая доля чистой прибыли АО былаизрасходована на выплату дивидендов:

ɵ = dᵢ/Еб

где: dᵢ — дивиденд в i-том году, Еб — базовая прибыль наодну обыкновенную акцию в этом же году.

Подставляя значенияпеременных: ɵ = 42 / 110,69 = 0,38.

Коэффициент и не долженпревышать единицу (ɵ < 1). Условие ɵ >1 означает, что компаниязаимствует деньги для выплаты дивидендов из других источников, либосвидетельствует о нерациональной дивидендной политике компании. Врассматриваемом примере ɵ <1, следовательно, компания вотчетном году получила достаточно прибыли, чтобы выплатить дивиденды.

7. Ликвидационнаястоимость акции Sл — сумма,которую получит владелец акции в случае, если предприятие будет ликвидировано,а его активы проданы.

Sл = Sликв акт/ Nк обр

где: Sликв акт = С акт + (ФА — ФО) — Зл; Сакт — суммарная стоимость отдельных видов активов, оцененных по рыночной ценеспроса на них, которая обычно отличается от цен их покупки; ФА — финансовыеактивы (долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения, кроме собственных акций,выкупленных у акционеров; дебиторская задолженность, денежные активы во всехформах и другие аналогичные активы); ФО — финансовые обязательства всех видов(долгосрочные и краткосрочные финансовые кредиты и займы, кредиторскаязадолженность, другие формы краткосрочных финансовых обязательств); Зл —затраты, связанные с ликвидацией предприятия; Nk обр — общее число акций, включая привилегированные,находящихся в обращении на момент банкротства компании.

Следует отметить, чтопри расчете этого показателя учитываются те же строки баланса, что и прирасчете чистых активов, но часть активов оценивается не по балансовой, а порыночной стоимости.

Предположим, чтонематериальные активы, запасы, дебиторская задолженность могут быть реализованыпо балансовой цене; земельные участки могут быть реализованы по цене,составляющей 120% от балансовой; здания, оборудование и незавершенноестроительство могут быть реализованы по цене, составляющей 70% от балансовой;тогда ликвидационные издержки ориентировочно составят 1 млн. руб.

Следовательно, Sл акт = 3 553 150 руб. Отсюдаликвидационная стоимость Sлакции составит: Sл= 3 553 150 / 16 708 = 212,66 руб.

Темпы роста рыночнойстоимости компании, следовательно, и рыночная цена ее акций зависят в основномот двух факторов: нормы прибыли на акционерный капитал и инвестиционнойполитики компании, которая определяется долей прибыли, реинвестируемой вактивы, то есть приростом капитала компании.

Очевидно, что высокийпоказатель прибыли на акционерный капитал и приращения самого капитала ведут кповышению спроса на акции и их котировок на биржах.

3. Структурауправления акционерными обществами

Органы управленияакционерным обществом, определенные Законом:

• общее собрание акционеров;

• совет директоров (наблюдательныйсовет);

• единоличный исполнительный орган(генеральный директор);

• коллегиальный исполнительный орган(исполнительная дирекция, правление);

• ревизионная комиссия (ревизор).[16]

Выбор структурыуправления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленныхвозможных органов управления акционерным обществом может формироваться та илииная конкретная структура его управления.

Выбор структурыуправления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор,с одной стороны, позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций междуменеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективностьуправленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеютнекоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной»(удобной) структуры управления, они могут приблизить уровень собственных правдо уровня собственных интересов. С другой стороны, любая выбранная структурауправления акционерным обществом не является «вечной» и может изменятсяакционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствоватьего масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная Закономвозможность комбинирования определенных уровней управления позволяет акционерамвыбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерногообщества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.[17]

На практике обычноиспользуются четыре варианта управления акционерным обществом (см. приложение рис.1-4).

Во всех вариантахуправления акционерным обществом обязательно наличие двух органов управления:общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа и еще одногоконтролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачейревизионной комиссии служит контроль за финансово-хозяйственной деятельностьюобщества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственногооргана управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не можетбыть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие вариантовуправления акционерным обществом проявляется в определенном сочетанииединоличного и коллегиальных органов управления раздельно для открытых изакрытых акционерных обществ.

Данная структурауправления (рис. 1) может быть использована во всех акционерных обществах. Онахарактеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиямименеджмента акционерного общества.

В соответствии с Законом« Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа(правления) не могут составлять более ‘/4 состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющеефункции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременнопредседателем совета директоров

общества.

В целом менеджмент влице генерального директора и Правления не может получить большинство в советедиректоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органауправления.

Для кредитныхорганизаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управленияявляется обязательной. В соответствии со ст. 11.1 Федерального закона «Овнесении изменений и дополнений и Федеральный закон «О банках и банковскойдеятельности» от 19 июня 2001 г. № 82-ФЗ органами управления кредитнойорганизации являются; общее собрание учредителей, совет директоров, единоличныйисполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган.

Такая структурауправления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупныхакционерных обществ с большим числом акционеров.[18]

Сокращеннаятрехуровневая структура управления акционерным обществом. Подобная структура 2,как и структура на рис. 1, может использоваться в любых акционерных обществах.Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа исоответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в советедиректором менеджеров общества. В ней предусматривается только должностьгенерального директора, влияние которого и на управление обществом, и советедиректоров возрастает, поскольку он в большой мере единолично осуществляеттекущее управление акционерным обществом.

Приведенная структурауправления наиболее распространена в средних по размерам открытых акционерныхобществах.

Если уставомакционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенциисовета директоров, то в этом случае совет директоров и его председательполучают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этотвариант структуры более предпочтителен для крупных акционеров, которымпринадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимаянепосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль заисполнительными органами общества.

Полная двухуровневаяструктура управления акционерным обществом (рис. 3) разрешается для использования только в акционерныхобществах с числом акционеров, имеющих право голоса, менее 50, или в закрытыхакционерных обществах, особенно имеющих значительные оборотные активы.

Сокращеннаядвухуровневая структура управления акционерным обществом. (рис. 4) может быть использована, какипредыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее50. Характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуациейявляется положение, когда генеральный директор одновременно есть и основнойакционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления.Общее собрание акционеров— форма управления акционерным обществомсо стороны его акционеров. Ему присущи следующие основные черты:

• высший орган управления акционерногообщества;

• орган управления выборными (притрехуровневой структуре управления) или исполнительными (при двухуровневойструктуре управления) органами управления акционерным обществом, а также егоревизионной комиссией;

• орган опосредованного управленияакционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не можетвыполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;

• орган, посредством которого акционерыуправляют акционерным обществом. Речь идет об акционерах, которые располагаютакциями с правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев непринимают участия в работе общего собрания;

• орган владельческого контроля надакционерным обществом.

Чтобы не допуститьсмешения управленческих функций акционеров, или владельческого контроля, сфункцией непосредственного управления акционерным обществом как самостоятельнымюридическим лицом — участником рынка со стороны его выборных и исполнительныхорганов управления, Законом предусмотрены вопросы, решения по которым вправепринимать общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания ни при какихобстоятельствах не может выходить за пределы, установленные Законом.

Компетенция общего собрания— установленныйЗаконом перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание.Акционеры не могут по своему усмотрению расширять перечень вопросов, выносимыхна решение общего собрания, сверх предусмотренного Законом.

Компетенция общегособрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительнаякомпетенция — переченьвопросов, которые по Закону могут решаться только на общем собрании акционерови не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органамобщества.

Альтернативнаякомпетенция— переченьвопросов, которые по Закону относятся к компетенции общего собрания акционеров,но решение их в соответствии с уставом акционерного общества может бытьзакреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.

В пределах максимального(исключительная плюс альтернативная компетенция) и минимального (исключительнаякомпетенция) перечней вопросов, отнесенных Законом к компетенции общегособрания, в уставе акционерного общества фиксируется конкретный списоквопросов, относимый акционерами (учредителями) к компетенции общего собрания.

Границы компетенцииобщего собрания определяются также тем, что оно не может отменять иликорректировать решения других органов управления акционерным обществом. Есливопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначалеего рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управлениярассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по немурешения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой — невправе его рассматривать.

Компетенция общегособрания акционеров данного акционерного общества — это перечень вопросов, решения покоторым в соответствии с уставом данного акционерного общества вправе приниматьтолько общее собрание его акционеров.[19]

Рассмотрим структурууправления ОАО «Сургутнефтегаз».

Открытое акционерное общество“СУРГУТНЕФТЕГАЗ” — одна из крупнейших российских нефтяных компаний. Сферадеятельности компании охватывает разведку, обустройство и разработку нефтяных инефтегазовых месторождений, добычу и реализацию нефти и газа, производство исбыт нефтепродуктов и продуктов нефтехимии. “Сургутнефтегаз” отличаетстабильная динамика роста, основанная на высоких темпах роста производства ипостоянном наращивании сырьевого потенциала. Гибкая долгосрочная стратегияразвития компании основана на многолетнем опыте и использовании новейшихтехнологий.

Доля “Сургутнефтегаза” вроссийской нефтедобыче за последние несколько лет возросла с 11% до 13%. Приэтом “Сургутнефтегаз” первым из российских компаний преодолел отраслевой спадконца 80-х — начала 90-х годов и начал наращивать объемы добычи нефти. Ростпроизводства в ОАО “Сургутнефтегаз” обеспечен, прежде всего, значительнымикапиталовложениями. Активная инвестиционная политика компании позволяетподдерживать самые высокие в России объемы поисково-разведочного иэксплуатационного бурения, а также ввода в строй новых скважин, заниматьлидирующие позиции в области применения передовых методов повышения нефтеотдачипластов.

Сургутнефтегаз” добываетболее 10 миллиардов кубометров газа в год, что составляет около трети газа,производимого российскими нефтяными компаниями. Причем, компания не простодобывает газ в качестве сырья, но и подготавливает его до товарной продукции,соответствующей требованиям государственных стандартов. Уровень использованияпопутного нефтяного газа — самый высокий в отрасли, и этот показатель год отгода растет за счет введения новых мощностей по утилизации газа.

Сбытовой сектор“Сургутнефтегаза” располагает более чем 300 авто- и газозаправочными станциями,32 нефтебазами и 24 нефтескладами. Автозаправочные станции расположены накрупных международных трассах, оснащены многопродуктовыми топливораздаточнымиколонками и международными стандартами сервиса.

Органами управления ОАО«Сургутнефтегаз» являются:

• общее собраниеакционеров;

• совет директоров(наблюдательный совет);

• единоличныйисполнительный орган (генеральный директор, правление);

• коллегиальныйисполнительный орган (исполнительная дирекция, исполнительный директор);

• ликвидационнаякомиссия.

• ревизионная комиссия(орган внутреннего контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностьюобщества).

• счетная комиссия (постояннодействующий орган общего собрания).

Высшим органомуправления Общества является общее собрание акционеров.

Общее руководстводеятельностью Общества осуществляет Совет директоров, который вправе приниматьрешения по любым вопросам деятельности Общества, кроме тех, которые отнесены всоответствии с Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров. ЧленыСовета директоров Общества избираются годовым собранием акционеров, в порядке,предусмотренном Уставом Общества, сроком до следующего годового общего собранияакционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбиратьсянеограниченное число раз.

В соответствии сУставом, Общество не имеет коллегиального исполнительного органа.

Генеральный директорявляется единоличным исполнительным органом Общества и руководит текущейдеятельностью Общества в порядке и в пределах компетенции, определенной УставомОбщества, а также в соответствии с решениями Совета директоров и общегособрания акционеров. Генеральный директор Общества назначается Советомдиректоров Общества на срок 5 лет.

По истечении срокаполномочий Генерального директора он может быть назначен Советом директоров натот же срок неограниченное число раз. Генеральный директор подотчетен Советудиректоров и общему собранию акционеров Общества.

Полномочия органовуправления Общества определены Уставом. 3. ОСНОВНЫЕ ПРОБЛЕМЫ И ПЕРСПЕКТИВЫРАЗВИТИЯ.

Негативные факторы.

• Улучшениякорпоративного управления не ожидается. «Сургутнефтегаз» остается одной излучших компаний в России по операционным показателям. Однако качествокорпоративного управления компании еще более ухудшилось: «Сургутнефтегаз»объявил о том, что публикация отчетности по GAAP будет отложена еще по меньшеймере на два года. Кроме того, крайне мала (если вообще существует) вероятностьтого, что казначейские акции «Сургутнефтегаза» будут отменены в среднесрочнойперспективе. Это делает оценку компании менее привлекательной, чем оценкаЛУКОЙЛа и Сибнефти. В связи с недостатками корпоративного управления, акции«Сургутнефтегаза» имеют более высокую премию за рыночный риск, чем другиекрупные компании сектора, за исключением ЮКОСа.

• Число акций всвободном обращении сокращается. Возможно, компания расходует свои денежныесредства на то, чтобы выкупить акции, находящиеся в свободном обращении, темсамым сократив их число.

• Отсутствиезаконодательной базы для отмены казначейских акций. В ближайшее время не стоитожидать каких-либо изменений в законодательстве, которые бы заставили быкомпанию отменить казначейские акции.

• Рост нефтедобычиставит перед компанией новые проблемы. Возможности рентабельной реализации всебольшего количества нефти ограничены — экспортные поставки лимитированы квотамиТранснефти, а поставки нефти на внутренний рынок нецелесообразны (уровень цен вразы ниже). Выходом могло бы быть увеличение объемов перерабатываемой нефти, ноперерабатывающие мощности компании ограничены. Единственным крупнымнефтеперерабатывающим предприятием остается НПЗ в Киришах, загруженностьмощностей которого близка к 100%. Компания заявляла о намерении перерабатывать60% добываемой нефти, но пока не видно как ей удастся достичь этого показателя.Пределы расширения производственных мощностей Киришского НПЗ ограничены — к2006 году его мощность будет увеличена до 24 млн. т/год и дальнейшее расширениезатруднительно. Тем не менее, при прогнозе выручки компании можно исходить изоптимистического предположения, что компания предпримет меры для решения этойпроблемы, благо средств у Сургутнефтегаза более чем достаточно.

Позитивные факторы.

• Рост добычи за счетповышения эффективности операций. Ожидается, что ОАО «Сургутнефтегаз» будетпродолжать наращивать добычу нефти и попутного газа. Благодаря новейшим, в томчисле уникальным собственным технологиям, компания имеет возможность постоянноповышать эффективность эксплуатации действующих месторождений, а также вводитьв эксплуатацию недоступные при обычных технологиях запасы углеводородов.Например, в ОАО “Сургутнефтегаз” разработана технологическая схема разработкисложнопостроенных залежей системой горизонтальных скважин, и начиная с 1996года, ежегодно строится около 90 горизонтальных скважин, дебит которых в 4-5раз превышает дебит пробуренных по обычной методике.

Специалисты компанииактивно применяют методы повышения нефтеотдачи пластов. На предприятииприменяется около 30 таких технологий. Например, успешность гидроразрывапластов составляет 99% — это один из лучших показателей в отрасли, при этом вгод производится более двухсот подобных операций.

• Компания останетсяведущим экспортером. Доля экспорта «Сургутнефтегаза» в общем объеме выручки — одна из самых высоких по отрасли. При этом прогнозируется рост данногопоказателя.

• Производство и продажавысокорентабельной продукции будут расти. Модернизация перерабатывающих мощностейбудет способствовать росту (в среднесрочной перспективе) производствавысокорентабельной продукции.

• Планируется увеличитьчисло АЗС. Компания намерена увеличить число автозаправочных станций ирасширить ассортимент продукции.

• Эффективная операционнаядеятельность обеспечивает сильные финансовые показатели. Компания по-прежнемуявляется одной из самых эффективных в отрасли.

• Крупнейшаягазодобывающая компания среди нефтепроизводителей. Ожидается, что будущаялиберализация рынка газа в России благоприятно отразится на показателях«Сургутнефтегаза» в долгосрочной перспективе. Компания является лидером поразвитию газовой составляющей бизнеса среди российских нефтяных компаний — добыча попутного газа в 2003 году составила 13,9 млрд. м3. В перспективеразвитие газовой составляющей представляется целесообразным с учетомпостепенного роста внутренних цен на газ и либерализации газового рынка.

Формирование и широкоераспространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, накотором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важноеместо в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясьудобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организоватьэффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

Показатели Ед. изм. 2001 2002 2003 Добыча нефти млн. тонн 44,0 49,2 54 Производство газа млрд. куб. м. 11,1 13,3 13,9 Первичная переработка углеводородного сырья млн. тонн 16,2 15,2 15,2 Производство основных видов нефтепродуктов: автобензин дизтопливо авиакеросин мазут прочие млн. тонн 15,5 1,7 3,6 1,0 8,2 1,0 14,5 1,6 3,6 0,9 7,4 1,0 14,4 1,7 3,6 0,9 7,2 1,0 Объем капитальных вложений нефтедобыча нефтепереработка сбыт млн. руб. 48 970,8 45 846,8 2 964,9 159,1 41 331,5 38 542,4 2 618,4 170,7 41 328,6 37 686,4 3 389,9 252,3 Ввод новых нефтяных скважин в т.ч. наклонно-направленных горизонтальных скв. 843 758 85 904 807 97 929 785 144 Ввод и реконструкция АЗС шт. 24 22 17 Среднедействующий фонд скважин скв. 14 770 15 476 15 387 Количество АЗС шт. 282 302 304 Среднесписочная численность персонала нефтедобыча нефтепереработка сбыт чел. 81 481 6 295 3 653 86 108 6 318 3 745 85 723 6 403 3 759 Выручка от реализации продукции, работ и услуг млн. руб. 147 136,2 185 821 213 335,3 Затраты на производство реализованной продукции, работ и услуг млн. руб. 70 996,3 111 829,1 130 728,3 Прибыль отчетного периода млн. руб. 64 994,2 61 210,2 61 876,5 Чистая прибыль млн. руб. 10 857 10 422,7 17 371,2 Среднегодовая стоимость активов млн. руб. 288 051,6 466 365,6 516 119,8 Рентабельность продаж % 44,2 33,6 32,6 Дивиденд на одну акцию — обыкновенную — привилегированную коп. коп. 3,3 10,0 3,2 9,6 14 16

Заключение

Акционерные общества вих нынешнем виде есть наглядный пример противоречивой природы современныхрыночных отношений. Акционерный капитал представляет собой, с одной стороны,рыночный капитал во всех своих проявлениях, призванный увеличиваться,самовозрастать, ибо без этого акционерное общество как участник рынка можетутратить свое место на рынке и быть поглощено или ликвидировано. С другойстороны, акционерный капитал — объединенный, коллективный капитал многих членовобщества, а потому он не может не быть под контролем со стороны участников рынкаи общества в целом.

Влияние государства нарыночные отношения еще более усиливается, если речь идет о процессахприватизации государственной собственности или о наличии пакетов акцийакционерных обществ в собственности государства. Понимание двойственногохарактера современных рыночных отношений позволяет утверждать, что несуществует однозначного ответа на вопрос, должно ли государство бытьсобственником акционерных обществ (полностью или частично) или нет. Всеопределяется конкретными процессами, которые происходят в рыночной экономике накаждом этапе ее развития.

Акционерные обществаявляются не единственными участниками рынка. На рынке обязательно должнысосуществовать и другие участники: крупные и мелкие, простые и сложные, сучастием и без участия государства, отечественные и иностранные и т.д. Однакоэто единство и сосуществование многих участников рынка в теоретическом ипрактическом планах не должно вести к принижению роли и значимости акционерныхобществ. Надо видеть, что последние служат основой современной экономики любогоразвитого государства.

Акционерное обществорассматривается как форма объединения капиталов, т.е. с позиций его акционерови рынка в целом.

Экономическое положениеакционерных обществ таково, что с ними не может не считаться государство.

Акционерные общества вопределенном смысле выступают феноменом развития рыночного хозяйства, удачнойформой разрешения противоречия между существованием частных капиталов и ихфункционированием как единого целого. Еще далеко не все стороны потенциалаакционерных обществ раскрылись к настоящему времени, и будущее развитие проявитих новые достоинства и значимость в прогрессе человеческого общества.

Список используемойлитературы

1. Андронов В. Корпоративные отношения:специфика формирования// Управление риском. № 4, 2004.

2. Гаврилин Е.В. Организация мониторингафинансово-экономической деятельности акционерных обществ с долей государства вуставных капиталах// Финансы и кредит. № 19, 2005.

3. Гаманов В.А. Акционерное дело.-М.,2003.

4. Долгопятова Т. Концентрацияакционерной собственности и развитие российских компаний// Вопросы экономики. №1, 2007

5. Зимина Т.В. Акционерные обществаработников: первые итоги развития// ЭКО. № 3, 2002.

6. Карасева М. Историческое развитиеакционерных обществ// Маркетинг. № 3, 2000.

7. Килячков А. Экономическаябезопасность акционерного общества// Журнал для акционеров. № 3, 1999.

8. Новиков Н. Акционирование работниковпредприятия// Дайджест-директор. № 8, 2005.

9. Осипенко О. Акционерное общество:корпоративные действия// Журнал для акционеров. № 7, 2007.

10. Пласкова Н. Анализ результативности деятельностиакционерного общества// Проблема теории и практики управления. № 3, 2007.

11. Страхова Л.П. О методологии акционирования // Менеджментв России и за рубежом. № 5, 1999.

12. Федотова О. Государственное и частное: преимущества инедостатки// Журнал для акционеров. № 7, 2001.

Источник

Ввиду того, что акционерное общество — юридическое лицо, оно обладает всеми признаками, присущими юридическому лицу: организационным единством, имущественной обособленностью, способностью выступать в гражданском обороте от собственного имени, приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 ГК РФ).

Оглавление

Введение

1. Понятие и основные характеристики акционерных обществ

2. Историко-правовые аспекты правового регулирования деятельности акционерных обществ

3. Виды акционерных обществ

Список источников

Актуальность темы исследования. Гражданско — правовое положение акционерных обществ в последнее время сильно изменилось в связи кардинальной реформой действующего гражданского законодательства. Новые отдельные нормы вызывают острые дискуссии, приводят к трудностям применения на практике. В частности, гражданское законодательство и акционерное законодательство по — разному определяют акционерные общества, по разному устанавливают порядок реорганизации акционерных обществ и т.д.

С 1 сентября 2014 года в действующем гражданском законодательстве исчезли понятия «открытое» и «закрытое» акционерное общество, а появились понятия «публичного» и «непубличного» акционерного общества. При этом понятие публичного акционерного общества оказалось неудачным, поэтому вызывали острые дискуссии среди цивилистов.

Нужна помощь в написании курсовой?

Мы — биржа профессиональных авторов (преподавателей и доцентов вузов). Наша система гарантирует сдачу работы к сроку без плагиата. Правки вносим бесплатно.

Заказать курсовую

Объект исследования – является гражданско – правовой статус акционерных обществ.

Предметом исследования является комплекс нормативно-правовых актов, регламентирующих гражданско – правовое положение акционерных обществ, а также судебная практика российских судов, и теоретические разработки по гражданско – правовому положению акционерных обществ.

Целью работы является комплексное изучение понятия и видов акционерных обществ, а также разработка предложений по совершенствованию действующего законодательства в сфере исследования.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

— раскрыть понятие

— изучить историко-правовые аспекты правового регулирования деятельности акционерных обществ

Нормативно-правовую базу работы составили: Конституция Российской Федерации, принятая всенародным голосованием 12 декабря 1993 года (с поправками от 21 июля , Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (в редакции от 3 июля 2016 г.)[2], Федеральный закон № 208-ФЗ (в редакции от 3 июля 2016 г.) «Об акционерных обществах»[3] и иные акты по теме исследования.

Методологической основой исследования послужили метод правового моделирования, системный анализ и синтез. Их применение позволило исследовать гражданско – правовое положение акционерных обществ в Российской Федерации во взаимосвязи, целостности, всесторонне и объективно.

Нужна помощь в написании курсовой?

Заказать курсовую

Практическая значимость работы определяется тем, что результаты исследования могут быть использованы в разработке социальных программ, а также в учебном процессе, при профессиональной подготовке специалистов.

1. Понятие и основные характеристики акционерных обществ

Понятие акционерного общества приводится в п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и в п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 года » (далее – Закон № 208 – ФЗ).

Согласно ст. 96 ГК РФ, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. В п. 1 ст. 2 Закона № 208 – ФЗ содержится несколько иное определение: акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Основные различия определений акционерного общества в ГК РФ и Законе № 208 – ФЗ состоят в следующем. Во-первых, положения ГК РФ отличаются большей конкретизацией, поскольку родовым для акционерного общества названо понятие хозяйственного общества. В Законе же № 208 – ФЗ указано – коммерческая организация, и это несмотря на то, что в момент принятия Закона № 208 – ФЗ в 1995 году ГК РФ называл акционерное общество хозяйственным обществом. Такое разночтение Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова объясняют тем, что при принятии № 208 – ФЗ разграничение хозяйственных товариществ и обществ не сформировалось[4].

Кроме того в Законе № 208 – ФЗ речь идет об удостоверении акцией обязательственных прав акционера, такое положение отсутствует ГК РФ. Необходимо отметить, что впредь до приведения в соответствие с положениями ГК РФ, Закон № 208 – ФЗ применяются постольку, поскольку он не противоречит положениям ГК РФ[5]. В данном случае противоречие налицо и в этой связи автор работы предлагает изложить ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 26– ФЗ » в следующей редакции: «Акционерным обществом (далее общество) признается хозяйственное общество… далее

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, которые связаны с деятельностью акционерного общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Приведенные законодательные положения позволили нам выделить общие признаки акционерного общества, это:

Нужна помощь в написании курсовой?

Заказать курсовую

— акционерное общество является юридическим лицом;

— разновидность корпоративной организации акционерного общества;

— объединение капиталов в акционерном обществе;

— хозяйственный характер акционерного общества;

— выпуск акций;

— извлечение прибыли и ее распределение среди акционеров в виде дивидендов;

— отсутствие ответственности акционеров по обязательствам акционерного общества.

Рассмотрим эти признаки акционерного общества более подробно.

Нужна помощь в написании курсовой?

Заказать курсовую

Перечень видов деятельности акционерного общества определяет устав, который должен единогласно утверждаться учредителями (ст. 50.1, п. 3 ст. 98 ГК РФ) и представляет собой форму юридического бытия акционерного общества, способ фиксации его организационного единства. Устав акционерного общества должен предусматривать условия о фирменном наименовании общества, размере его уставного капитала, выпускаемых обществом акциях, их количестве и номинальной стоимости, правах акционеров, об органах управления, их компетенции, об ревизионной компетенции, его компетенции, о способах реорганизации акционерного общества, о способах ликвидации акционерного общества, другие сведения, предусмотренные законом (ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ, ст. 11 Закона № 208 ).

Как известно, средство индивидуализации любого юридического лица является его фирменное наименование. Наличие фирменного наименования у акционерного общества и есть признак субъекта права. Более того, российское гражданское законодательство обязывает любое юридическое лицо иметь своё наименование (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Под фирменным наименованием акционерного общества понимается то наименование, под которым акционерное общество выступает в гражданском обороте и которое индивидуализирует его среди иных участников гражданского оборота. Право на фирменное наименование не требует какой-либо специальной регистрации[6]Фирменное наименование акционерного общества может быть защищено в суде. Так, открытое акционерное общество «Красфарма» через Арбитражный суд Красноярского края добился прекращения использования обществом с ограниченной ответственностью «Красноярск-Фарм» использование фирменного наименования «общество с ограниченной ответственностью «Красноярск-Фарм», сокращенного фирменного наименования «ООО «Красноярск-Фарм», сходного до степени смешения с фирменным наименованием «открытое акционерное общество «Красфарма»[7]. Подобные решения принимались и по искам закрытого акционерного общества «Карбогласс»[8], открытого акционерного общества «Электроисточник»[9] и других.

К наименованиям акционерных обществ, осуществляющих некоторые виды деятельности, предъявляются дополнительные требования, например, по включению в наименование указания на характер деятельности. Если акционерное общество относится к числу публичных, указание об этом обязательно должно включаться в его фирму (ст. 66.3 ГК РФ). Представляется, что формулировка ст. 66.3 ГК РФ не совсем логична. Публичными акционерными обществами Законодатель назвал два типа акционерных обществ:

Во-первых, публичным признается акционерное общество акции которого публично размещаются или публично обращаются на условиях, которые установлены законами о ценных бумагах.

Во-вторых, публичным признается акционерное общество, которое в своем уставе и фирменном наименовании указало, что оно публичное. При этом ничего не говорится о способе размещения акций.

На наш взгляд, основным отличием между публичными и непубличными акционерными обществами нужно считать возможность публичного размещения и оборота акций и ценных бумаг акционерного общества. В этой связи автором работы представляется целесообразным изложить п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в следующей редакции: «1. Публичным является акционерное общество, размещающее свои акции и ценные бумаги путем открытой подписки. Акции и ценные бумаги публичного акционерного общества обращаются публично на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Публичное акционерное общество обязано указать в уставе и в фирменном наименовании указание на то, что общество является публичным».

Акционерное общество подлежит обязательной государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом[10].

Рассмотрим такой признак акционерного общества как признание его разновидностью корпоративной организации (ст. 65.1 ГК РФ). означает, что его учредители (участники или акционеры) обладают правом участия в акционерном обществе и формируют его высший орган. Е.А. Суханов считает, что акционерное общество является «классической корпорацией»[11].

Нужна помощь в написании курсовой?

Заказать курсовую

Гражданский кодекс РФ и Закон № 208 возможность создания акционерного общества одним лицом (п. 6 ст. 98 ГК РФ, ч. 1 ст. 9 Закона № 208 ). Такие общества именуют «обществами одного лица». Законодатель признает потребность субъекта предпринимательской деятельности ограничить свою ответственность путем создания юридического лица. Для того чтобы не создавать специальную форму унитарного юридического лица с ограниченной ответственностью, закон дозволяет вести предпринимательскую деятельность в форме акционерного общества, созданного единственным участником. Создание акционерного общества одного лица другим хозяйственным обществом, состоящим из единственного участника, запрещается, если закон не содержит специального разрешения (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

Кроме того, Законодатель допускает, что акционерное общество может состоять из одного акционера в том случае, если этот единственный акционер выкупит все акции этого акционерного лица.

Из числа коммерческих организаций, которые отнесены Законодателем к корпоративному типу, только хозяйственные общества могут состоять из единственного участника. Исходя из признаков организации корпоративного типа (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ) явствует что акционерное общество, имеющее единственного акционера, не есть корпорация. По мнению М.В. Чуфаровой создание корпорации несколькими лицами является существенным признаком корпорации[12]. Когда акционерное общество создано одним лицом, то это акционерное общество не является объединением ни лиц, ни капиталов, не имеет общего собрания в качестве высшего органа. Все решения в обществе принимаются единственным акционером. Такое акционерное общество, по сути, является унитарным юридическим лицом.

Следующим признаком акционерного общества является объединение капиталов. В отличие от полных товарищей и членов производственного кооператива, участники акционерного общества не принимают непосредственное участие в деятельности акционерного общества. Личность участников акционерного общества, которые вложили в акционерное общество свое имущество (капитал), по большому счёту не имеет существенного значения. Участие в акционерном обществе сводится к тому, что участник предоставляет своё имущество для определенной цели.

Путем объединения капиталов в акционерном обществе появляется уставный капитал, который состоит из номинальной стоимости акций акционерного общества, приобретенных акционерами.

Следующим признаком акционерного общества является хозяйственный характер, что подчеркнуто Законодателем при определении акционерного общества (ст. 96 ГК РФ). Под хозяйственным обществом современное российское гражданское законодательство понимает корпоративные коммерческие организации с уставным капиталом, который разделен на вклады учредителей.

Следующим признаком акционерного общества, который отличает акционерное общество от всех других юридических лиц, является выпуск акций.

Согласно действующему российскому законодательству, только акционерные общества могут выпускать акции. Выпуск акций позволяет достичь так называемого «удвоения капитала»: в собственность акционерного общества его учредители передают часть своего имущества и за него получают акции, стоимость которых равна стоимости переданного имущества, и акции при этом также являются объектами гражданских прав. При этом имущество самого учредителя не уменьшается, а просто меняется по составу: вместо вещей, денежных средств, исключительных прав и иных объектов гражданских прав учредитель получает акции. Акционерное общество, которое до этого не обладало никаким имуществом в момент его создания, приобретает его от учредителя.

Нужна помощь в написании курсовой?

Заказать курсовую

Акция является ценной бумагой (п. 2 ст. 142 ГК). В соответствии со ст. 1 федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (в редакции от 3 июля 2016 г.) «О рынке ценных бумаг» акцией называется эмиссионная ценная бумага, которая закрепляет права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, участие в управлении акционерным обществом и часть имущества, остающегося после его ликвидации. В настоящее время все акции являются именными и выпускаются в бездокументарной форме. Новеллы, внесенные в ст. 128 и 142 ГК РФ, изменили правовой режим акций[14]. Ранее акции понимались как вещи, а сейчас буквальное толкование норм ст. 128, п. 1 ст. 142 ГК РФ позволяет заключить, что в настоящее время акции более не признаются вещами, а рассматриваются как обязательственные и иные права, которые закреплены в решении об их выпуске или ином акте. Нам представляется, что изменение правового режима права на акцию никак не повлияло на саму конструкцию ценной бумаги, ибо обладатель акции вне зависимости от природы права, которое он имеет на акцию, может приобретать права, которые предоставляются этой акцией.

Следующим признаком акционерного общества является цель деятельности акционерного общества. Ввиду того, что акционерное общество – коммерческая организация, то цель её деятельности -извлечение прибыли и ее распределение этой прибыли среди акционеров в виде дивидендов. Будучи коммерческой организацией, акционерное общество имеет право осуществлять любые виды деятельности, которые не запрещены законом. Для осуществления отдельных видов деятельности акционерного общества могут быть установлены специальные требования, например, может потребоваться лицензия на какой-либо вид деятельности. Под дивидендом принято понимать часть чистой прибыли общества, которая распределяется между акционерами. Дивиденды не выплачиваются произвольно или как зарплата в твердой сумме в определенные дни, а только тогда, когда есть решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В зависимости от категории и типа акции размер дивидендов может определяться:

— для привилегированных акций в уставе акционерного общества;

— для обыкновенных акций решением общего собрания акционеров на основании рекомендации совета директоров.

При этом дивиденды выплачиваются только при наличии у акционерного общества чистой прибыли (п. 3 ст. 102 ГК РФ). Это правило связано с тем, что в этом случае обеспечивается охрана интересов кредиторов и самого общества от необоснованной выдачи имущества акционерам в ущерб интересам общества. постановка правовой цели в виде получения и распределения прибыли (ст. 50 ГК РФ) ещё не означает, что эта цель будет фактически достигнута. Причин тут две:

— деятельность акционерного общества может не приносить прибыль

— если деятельность акционерного общества приносит прибыль, совет директоров может не рекомендовать ее распределение среди акционеров чтобы инвестировать в производство.

Даже если акционерное общество не выплачивает дивиденды, у неё нет прибыли, она остается коммерческой организацией.

Нужна помощь в написании курсовой?

Заказать курсовую

Следующим признаком акционерного общества является отсутствие ответственности акционеров по обязательствам акционерного общества. Данный признак делает его привлекательной формой осуществления предпринимательской деятельности. Потери, которые могут понести акционеры при убыточности акционерного общества ограничиваются стоимостью акций, уже уплаченной акционерами. Но при этом участие в акционерном обществе осуществляется на собственный риск акционеров, т.к. если деятельность акционерного общества окажется убыточной, то это влечет уменьшение рыночной стоимости акции, и наоборот, если деятельность акционерного общества будет прибыльной, то это влечет увеличение стоимости акции. В случае признания судом акционерного общества банкротом или ликвидации акционерного общества, акция прекращается как объект гражданских прав. Никто в этих случаях не гарантирует получение дивидендов от участия в акционерном обществе.

2. Историко-правовые аспекты правового регулирования деятельности акционерных обществ

А.И. Каминка, И.Т. Тарасов полагают, что существенные черты акционерного общества оформились в Италии в начале XV в.[15]

Внедрение акционерной формы хозяйствования на территории России произошло значительно позже, чем в европейских странах. Распространение акционерные общества получили в середине XIX столетия. Отличительная особенность развития первых акционерных обществ заключалась в том, что они были наделены публично-правовыми властными функциями (так, английские компании имели право вести войну и заключать мир).

Факты создания акционерных обществ в России, аналогичных компаниях в Европе, встречаются в указе Петра I от 27 октября 1699 г. Первым актом в сфере акционирования, имеющим общее значение, стал указ Александра I Сенату от 1 августа 1805 г., в котором формулировался основополагающий принцип функционирования акционерных компаний — принцип ограниченной ответственности акционеров.

Другим значимым нормативным актом стал Манифест от 1 января 1807 г. «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий» , в котором закреплялась возможность создания товариществ по участкам. Товарищество по участкам определялось как товарищество, которое «случается из многих лиц, складывающих воедино определенные суммы, но их известное число дает складочный капитал». В отличие от купеческих товариществ, товарищества по участникам могли возникать в исключительном порядке и применительно к наиболее важным с позиции государства сферах хозяйства[17].

Примечательно, с самого начала образования акционерных компаний, как в России, так и зарубежных странах нормативно-правовая база представляла собой не общие законы, а внутренние локальные акты. Этот факт свидетельствует о том, что роль государства в XVII—XVIII вв. была минимальна, и не было комплексного регулирования акционерных отношений. В основном российское государство уделяло внимание вопросам ответственности акционерных компаний.

В 30-е гг. XIX в. в России наметился рост акционерных компаний. Этот рост связан с изменениями в экономике, что потребовало значительное увеличение инвестиций. Акционерная форма предпринимательства с ее особенностями состава учредителей великолепно подходила для развития экономики России. Между тем акционерная форма объективно породила многие акционерные спекуляции, мошенничества, что негативно сказалось на развитии экономики.

Нужна помощь в написании курсовой?

Подробнее

Безусловно, одной из причин роста правонарушений в сфере акционерных отношений являлось в то время отсутствие развитого акционерного законодательства. Реакцией государства на упорядочение акционерных взаимоотношений было принятие 6 декабря 1836 г. императором Николаем I закона «Положение о компаниях на акциях». По мнению В.В. Долинской, «этот правовой акт был первой попыткой формирования акционерного законодательства в России. В Европе же первая законодательная систематизация акционерных правил произошла несколько позднее: в 1843 г. — в Пруссии, в 1844 г. — в Англии, в 1856 г. — во Франции. Поэтому можно утверждать, что Россия является родиной акционерного законодательства»[18].

Можно отметить важные моменты в правовом регулировании деятельности акционерных обществ: частный характер акционерной компании; ограниченность ответственности; запрещение разрешительной (концессионной) системы учреждения обществ; обязанность акционерной компании иметь резервный фонд.

На протяжении всего времени их существования законодатель по-разному определял понятие акционерного общества. В соответствии со ст. 2139 Свода законов гражданских Российской империи, компания на акциях составляется посредством соединения известного числа частных вкладов определенного и единообразного размера в один общий складочный капитал, которым и ограничивается круг ее действия и ответственности[19]. В процессе подготовки проекта Гражданского уложения было сформулировано определение акционерного товарищества как товарищества, которое учреждается под особою фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных долей (акций), по обязательствам которого отвечает только имущество товарищества, но не личное имущество участников (акционеров).

Положение 1836 г. стало основным системным законодательным актом в сфере акционерных отношений вплоть до 1917 г. Но следует отметить, что Положение о компаниях на акциях не сыграло решающей роли в организации деятельности акционерных обществ, так как в 40-60-е гг. XIX в. бурный рост количества акционерных компаний привел к той ситуации, когда именно локальные акты акционерных компаний стали приоритетным направлением в их деятельности. Причина развития локального нормотворчества акционерных компаний связана с бурным экономическим подъемом в России в 50-60-е гг. XIX в., который сопровождался активным развитием как акционерных компаний, так и бирж. Стремительно росло количество злоупотреблений в сфере акционерных отношений. Государство вынуждено было приостановить образование новых акционерных компаний. Начиная с 1860 г. в условиях беспорядочного состояния акционерного дела периодически предпринимались попытки реформирования акционерного законодательства[20]. Ни один из разработанных проектов нового акционерного закона не приобрел законодательного статуса. Однако в этот период все же принимались акты по частным вопросам акционерных компаний, которые в настоящее время для современной России начала XXI в. весьма актуальны. Так, была введена обязательная публичная отчетность, регламентирована деятельность общих собраний акционеров, а также работа ревизионных комиссий, советов директоров.

Таким образом, эволюционные процессы в деятельности акционерных компаний в период до Октябрьской революции 1917 г., несмотря на их частные интересы, все же происходили с санкции государства.

После Октябрьской революции обозначилась явная тенденция прекращения в России предпринимательской деятельности, в том числе акционерной: прекращение выплат дивидендов; запрет ценных бумаг на предъявителя; национализация предприятий, принадлежащих акционерным компаниям.

Ситуация вновь изменилась в 1921 г., когда в Советская Россия осуществила переход к новой экономической политике. ВЦИК постановлением от 22 мая 1922 г. «Об основных частных имущественных паях»[21] разрешил организовывать акционерные общества.

Очередной вехой развития акционерного законодательства становится принятие 17 августа 1927 г. ЦИК и СНК СССР Положения об акционерных обществах[22], которое содержало детальную характеристику статуса акционерных компаний. Однако к началу 1930 г. деятельность акционерных обществ была полностью прекращена. Вплоть до 1990 г. акционерное предпринимательство отсутствовало в России. Главная причина — существование административно-командной экономики. В начале 1990-х гг. были приняты два нормативных правовых акта: Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью[23] (утверждено постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 г. № 590), а также Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 г. № 601[24].

Нужна помощь в написании курсовой?

Подробнее

В Положениях 1990 г. предусмотрено два вида акционерных обществ: открытое и закрытое, которые были наделены универсальной правоспособностью. В Положениях было закреплено правило о праве собственности акционеров на долю в установленном капитале общества.

Новейший этап эволюции акционерных обществ связан с принятием в 1994 г. части первой Гражданского кодекса РФ, ставшего правовой основой регламентации создания и деятельности акционерных обществ.

В развитие Гражданского кодекса РФ почти через год принимается Федеральный закон об акционерных обществах, в котором предусматривается ряд принципиальных положений. К ним относится следующее правило: лицо, не участвовавшее в учредительном собрании, не может претендовать на статус учредителя акционерного общества. Это связано с другим очень важным положением: учредителями акционерного общества могут быть лица, принявшие решение о его учреждении. Немаловажное значение имеет создание акционерного общества с одним участником. Такая конструкция акционерного общества еще ранее в дореволюционный период (до 1917 г.) вызывала бурную полемику. В настоящее время в Федеральном законе об акционерных обществах предусмотрено существование общества с одним участником. Сведения о том, что общество имеет единственного участника, должны содержаться в уставе, зарегистрированном и опубликованном для всеобщего сведения. При наличии же нескольких учредителей (участников) обязательного раскрытия информации об этом в уставе акционерного общества не требуется.

Следует отметить, что установлен ряд ограничений и запретов в части состава учредителей (акционеров). Так, ими не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления, если иное прямо не установлено федеральными законами. Кроме того, учреждения (включая автономные) могут быть учредителями (участниками) общества только с разрешения собственника.

В 2008 г. был принят указ Президента РФ о Концепции развития гражданского законодательства. Концепция в настоящее время реализуется, и в ГК РФ вносятся в настоящее время изменения, дополнения, в том числе и определяющие правовой статус акционерного общества[25].

Завершая вопрос о развитии акционерного права в России, следует констатировать, что современное законодательство в этой сфере наиболее развито по сравнению с другими историческими этапами и продолжает совершенствоваться в реальных условиях рыночной экономики.

В силу известных причин Гражданское уложение не стало законом. Легальное определение акционерного общества было включено в ГК РСФСР 1922 г. Акционерным (или паевым) признавалось товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций), и по обязательствам которого отвечает только имущество общества (ст. 322). Как в Проекте Гражданского уложения, так и в ГК РСФСР 1922 г. статьи об акционерных обществах располагались в разделе об обязательствах. Тем самым подчеркивалось, что акционерное общество исходит от товарищеских соединений. Вместе с тем впервые в отечественном законодательстве было определено, что акционерным является общество, хотя на данном этапе законодатель четко не разграничивал товарищества и общества.

После завершения в России сплошной национализации акционерные общества практически исчезли из гражданского оборота. Основы гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик 1961 г. , ГК РСФСР 1964 г. (ст. 24) не упоминали акционерные общества. Единичные акционерные общества, в том числе «Ингосстрах», «Внешэкономбанк», «Интурист», создавались фактически государством и оправдывались необходимостью исключить имущественную ответственность советского государства по обязательствам этих юридических лиц, имевших право выходить на внешний рынок.

Нужна помощь в написании курсовой?

Цена курсовой

С переходом к рыночной экономике акционерные общества вновь стали создаваться частными лицами в соответствии с Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденным постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590[26]. В период приватизации в акционерные общества в массовом порядке преобразовывались государственные предприятия и объединения.

Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г. признавали акционерным такое общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости, несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. Участники акционерного общества (акционеры) несут убытки, связанные с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 6 ст. 19). Впервые на уровне закона нормы об акционерных обществах были размещены в разделе о субъектах гражданского права, а не об обязательствах.

Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности»[27] в качестве организационно-правовой формы предприятия выделял открытое акционерное общество (ст. 12), но отождествлял закрытое акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью (ст. 11).

3. Виды акционерных обществ

Принятая 30 ноября 1994 года часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации в статье 97 делила акционерные общества на закрытые и открытые. Закрытые акционерные общества не могли иметь больше пятидесяти участников, и акции такого акционерного общества могли распределяться только среди его учредителей или же среди иного, заранее определенного круга лиц. Закрытое акционерное общество не могло проводить открытую подписку на выпускаемые им акции или другим способом предлагать свои акции для приобретения неограниченному кругу лиц. Открытое же акционерное общество могло иметь неограниченное количество акционеров, их акции мог купить любой желающий.

Вступивший в силу с 1 сентября текущего года Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ[28] прекратил существование в Российской Федерации акционерных обществ открытого и закрытого типа. В настоящее время акционерные общества также двух видов, но с другими наименованиями: публичные и непубличные. Целью этого деления является необходимость установления разных режимов регулирования внутрикорпоративных отношений для хозяйственных обществ, которые различаются количеством участников и характером оборота прав участия в них.

Мы выше говорили, какое акционерное общество признается публичным. Акционерные общества, которые не размещают свои акции публично и не имеют в своем наименовании слово «публичный» являются непубличными акционерными обществами.

Еще в середине XX века советскими цивилистами было высказано мнение о том, что деление юридических лиц на публичные юридические лица и частные юридические лица производится исходя от характера выполняемых этими юридическими лицами функций имеет, разумеется, определенный смысл в области административных, финансовых и иных подобных им отношений. В области же гражданско-правовых отношений, как отмечал С.Н. Братусь, деление юридических лиц на публичные юридические лица и частные юридические лица «по существу ничего не дает, и потому должно быть признано бесплодным»[29]. Аналогичную точку зрения сегодня высказывает и О.А. Серова, которая полагает, что деление коммерческих юридических лиц на публичные и непубличные несколько нелогично и наталкивает на правовую коллизию[30].

Нужна помощь в написании курсовой?

Подробнее

Вместе с тем, есть необходимость в акцентировании внимания на то, что сегодня основу деления юридических лиц на публичные юридические лица и частные юридические лица является не только решением задачи формирования различных режимов корпоративного управления, но и более востребовано практикой.

Таким образом, по смыслу ГК РФ основным отличием между публичными и непубличными организациями сегодня считается возможность публичного размещения и оборота акций и ценных бумаг предприятия.

Для того, чтобы акционерное общество призналось непубличным, необходимо отсутствие признаков, характерных для публичного акционерного общества[31]. Вместе с тем важно уделить внимание тому, что в непубличных обществах, в свою очередь, выделяются помимо непубличных акционерных обществ – общества с ограниченной ответственностью.

Немаловажным изменением является закрепленная законодательно возможность изменять статус общества с публичного АО на непубличное АО, а также наоборот. Для того, чтобы изменить статус с публичного на непубличный, основными условиями выступают:

1) отсутствие акций в процессе размещения путем открытой подписки;

2) отсутствие допуска акций к публичным торгам;

3) решение Банка России об освобождении общества обязанности по раскрытию данных.

А во втором случае, при смене статуса с непубличного в публичный, необходимо наличие следующих условий:

Нужна помощь в написании курсовой?

Подробнее

1) регистрация проспекта акций;

2) заключение договора о листинге акции.

Возникает вопрос: если в Гражданском кодексе Российской Федерации попросту нет таких понятий, как закрытое и открытое акционерное общество, а на практике они до сих пор присутствуют, и даже, хочу отметить, нет обязательного изменения документов и преобразования в новые формы обществ, то как применять нормы гражданского права? Законодатель определил, что нет необходимости в срочном порядке в какие-то установленные сроки преобразовывать закрытые и открытые общества в новые формы, тем самым норма отражает диспозитивный характер, но обязывает при первом внесении изменений в учредительные договоры организации указывать новую организационно-правовую форму. Закрытые акционерные общества могут преобразоваться как в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, так и оставить форму акционерного общества, и в соответствии с нормами ГК РФ определить публичный или непубличный статус.

Безусловно, новые положения ГК РФ упрощают и улучшают в целом систему юридических лиц, убрав практически не применяемые организационно-правовые формы и уделив внимание широко используемым в современном обществе формам. Наряду с положительными моментами, можно также выделить и отрицательные, на наш взгляд, изменения. Так, для всех типов акционерных обществ был введен обязательный аудит, что, вероятно, может сделать создание непубличных обществ менее привлекательным способом инвестирования, наряду с ООО.

По нашему мнению, было бы удобно избежать путаницы, введя обязательное преобразование в новые формы. Конечно, если сделать слишком короткие сроки, то организации, занимающиеся данной деятельностью попросту не справятся с таким объемом документации. Можно было бы ввести какую-либо очередность, определяющую порядок преобразований, например, в зависимости от количества участников фирмы, начать с более крупных, так как их все же меньше, и закончить малочисленными организациями.

Выводы

Проведенное исследование позволило сформулировать следующие выводы.

Акционерным обществом по действующему гражданскому законодательству признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Нужна помощь в написании курсовой?

Цена курсовой

Общие признаки акционерного общества, это:

— акционерное общество является юридическим лицом;

— разновидность корпоративной организации акционерного общества;

— объединение капиталов в акционерном обществе;

— хозяйственный характер акционерного общества;

— выпуск акций;

— извлечение прибыли и ее распределение среди акционеров в виде дивидендов;

— отсутствие ответственности акционеров по обязательствам акционерного общества.

Нужна помощь в написании курсовой?

Цена курсовой

Существенные черты акционерного общества оформились в Италии в начале XV века. В России юридическое лицо в виде акционерного общества получила легальное закрепление в манифесте императора Александра I от 1 января 1807 года, распространение акционерные общества в России получили в середине XIX столетия. Акционерные общества существовали в Советской России только до начала 1930 года и вплоть до 1990 г. акционерное предпринимательство отсутствовало в России. Появились акционерные общества лишь в 1990 году.

Акционерные общества закрытого и открытого типа появились в Российской Федерации 30 ноября 1994 года, когда была принята часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации. Вступивший в силу с 1 сентября текущего года Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ прекратил существование в Российской Федерации акционерных обществ открытого и закрытого типа. В настоящее время акционерные общества могут быть публичными и непубличными. Основным отличием между публичными и непубличными акционерными обществами считается возможность публичного размещения и оборота акций и ценных бумаг предприятия.

Проведенное исследование выявило ряд проблем правового регулирования акционерных обществ:

— ГК РФ и Закон № 208 – ФЗ по разному определяют понятие акционерного общества. ГК РФ называет акционерное общество хозяйственным общество, а Закон № 208 – ФЗ – коммерческой организацией. Необходимо отметить, что впредь до приведения в соответствие с положениями ГК РФ, Закон № 208 – ФЗ применяются постольку, поскольку он не противоречит положениям ГК РФ. В данном случае противоречие налицо и в этой связи автор работы предлагает изложить ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 26Об акционерных обществахАкционерным обществом (далее общество) признается хозяйственное общество… далее

— основным отличием между публичными и непубличными акционерными обществами нужно считать возможность публичного размещения и оборота акций и ценных бумаг акционерного общества. В этой связи автором работы представляется целесообразным изложить п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в следующей редакции: «1. Публичным является акционерное общество, размещающее свои акции и ценные бумаги путем открытой подписки. Акции и ценные бумаги публичного акционерного общества обращаются публично на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Публичное акционерное общество обязано указать в уставе и в фирменном наименовании указание на то, что общество является публичным».

Список источников

Действующие нормативные правовые акты

Конституция Российской Федерации, принятая всенародным голосованием 12 декабря 1993 года (в редакции от 21 июля 2014 г.) // Российская газета. – 1993. – 25 декабря.

Нужна помощь в написании курсовой?

Цена курсовой

Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (в редакции от 3 июля 2016 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации.

ФЗ (в редакции от 3 июля 2016 г.) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства Российской Федерации.

№ 208-ФЗ (в редакции от 3 июля 2016 г.) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации.

ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации.

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (в редакции от 3 июля 2016 г.) «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства Российской Федерации.

Федеральный закон от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. № 27.

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2014. – № 9. – Ст. 2304.

Указ Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2008. – № 29 (часть I) . – Ст. 3482.

Нужна помощь в написании курсовой?

Подробнее

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2011 года по делу № А33-186/2011 [Электронный ресурс] //

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 2 июля 2012 года по делу № А63-5018/2012[Электронный ресурс]

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 марта 2012 года по делу № А57-23603/2011[Электронный ресурс] // https://rospravosudie.com/court-as-saratovskoj-oblasti-s/judge-bratchenko-v-v-s/act-305259283/

Всероссийского Центрального Исполнительного Комитета от 22 мая 1922 г. «Об основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых ее законами и защищаемых судами РСФСР» // Всероссийского Центрального Исполнительного Комитета. – 1922. – 18 июня.

Закон Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 25 декабря 1990 г. № 445-I «О предприятиях и предпринимательской деятельности» // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Советской Федеративной Социалистической Республики. – 1990. –

Российской Советской Федеративной Социалистической Республики 601 «Об утверждении Положения об акционерных обществах» // Собрание Постановлений Правительства Российской Советской Федеративной Социалистической Республики. – 1990. –

Постановление Совета Министров Союза Советских Социалистических Республик от 19 июня 1990 г. Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах» //

Совета Министров Союза Советских Социалистических Республик 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах» // Собрание Постановлений Правительства Союза Советских Социалистических Республик. – 1990 № 15

Нужна помощь в написании курсовой?

Заказать курсовую

Центрального Исполнительного Комитета Союза Советских Социалистических Республик, Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 17 августа 1927 г. «Об утверждении Положения об акционерных обществах» // Собрание законов и распоряжений рабоче-крестьянского правительства Союза Советских Социалистических Республик. – 1927

В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции / В.В. Долинская. М.

Акционерные компании / А.И. Каминка.

Кодификация российского гражданского права: Свод законов гражданских Российской империи, Проект Гражданского уложения Российской империи, Гражданский кодекс РСФСР 1922 г., Гражданский кодекс РСФСР 1964 г.

Понятие и признаки акционерного общества в свете реформирования ГК РФ / Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова // Вестник Московского университета. Серия 11: Право.

Кухарев, А.П. Публичные и непубличные акционерные общества: вопросы правового статуса // Актуальные проблемы гуманитарных и естественных наук 2015.

Полное собрание законов Российской империи. Т. XXIX. 1806–1807 гг.

Серова, О.А. Изменение системы юридических лиц в России в условиях реформирования гражданского законодательства: проблемы и перспективы / О.А. Серова // Вестник Балтийского федерального университета им. И. Канта.

Нужна помощь в написании курсовой?

Цена курсовой

Суханов, Е.А. Сравнительное корпоративное право / Е.А. Суханов.

Учение об акционерных компаниях/ И.Т. Тарасов.

Чуфарова, М.В. О понятии корпорации и правовой природе корпоративных отношений / М.В. Чуфарова // Бизнес, менеджмент и право. Издат. дом С.-Петерб. гос. ун-та,,

Шершеневич, Г. Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914). / Г.Ф. Шершеневич.

Юшкова, Е.Ю Фирменное наименование как основное средство индивидуализации юридического лица/ Е. Ю.Юшкова // Актуальные проблемы цивилистики Сборник научных статей. Юго-Западный государственный университет. Отв. ред. В.Н. Сусликов.

Источник